Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Dephion Group B.V. 04-05-2023
1
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Statutaire naam: Dephion Group B.V.
Handelsnaam: Dephion
Statutaire zetel: Geleen
Vestigingsadres: Mijnweg 3, 6167 AC Geleen
KvK-nummer: 78723914
Datum oprichtingsakte rechtspersoon: 31-07-2020
Datum eerste inschrijving handelsregister rechtspersoon: 31-07-2020
Startdatum onderneming: 31-07-2020
Bestuurders: Investors In Care (I.I.C.) Group B.V.
Aandeelhouder: Investors In Care (I.I.C.) Group B.V.
04-05-2023
1
SBI-code: 6201 - Ontwikkelen, produceren en uitgeven van software
Het ontwikkelen, beheren en op de markt brengen van softwaretoepassingen,
het implementeren, installeren, beheren en vervangen van de ontwikkelde
software, beheren en bewerken van data bestanden. De ontwikkelde software
(toepassingen) hadden met name betrekking op de (persoonlijke) gezondheid
van haar gebruikers, e.e.a. door middel van het gebruik van een ontwikkelde
App.
04-05-2023
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
JaarOmzetWinst en verliesBalanstotaal
De financiële gegevens van Dephion zijn nog in onderzoek. De curator heeft de
controller van Dephion verzocht om de administratie bij te werken en
aansluitend af te sluiten. Eerst nadat dit proces is afgerond, kan het
balanstotaal en de winst en verlies (naar verwachting verlies) positie per
faillissementsdatum worden weergegeven. Omdat Dephion een start-up was,
waarvan de marktintroductie nog moest plaatsvinden, kan wel reeds met
zekerheid worden vastgesteld dat de omzet per datum faillissement nihil was.
De hiervoor gepresenteerde cijfers zijn gebaseerd op de jaarstukken 2021 die
op 17 juni 2022 door de aandeelhouder werden vastgesteld. Op deze
jaarrekening was een accountantscontrole toegepast.
04-05-2023
1
92
Toelichting
Bij de failliet waren 92 personen werkzaam in diverse functies.
04-05-2023
1
€ 0,00
04-05-2023
1
€ 252.957,52
19-07-2023
2
€ 43.446,70
19-10-2023
3
€ 24.758,87
10-04-2024
4
€ 13.876,24
10-07-2024
5
€ 13.812,64
10-01-2025
6
€ 13.749,04
09-01-2026
8
Verslagperiode
van
4-4-2023
t/m
4-5-2023
04-05-2023
1
van
4-4-2023
t/m
12-7-2023
19-07-2023
2
van
13-7-2023
t/m
19-10-2023
19-10-2023
3
van
20-10-2023
t/m
10-4-2024
10-04-2024
4
van
10-4-2024
t/m
10-7-2024
10-07-2024
5
van
11-7-2024
t/m
10-1-2025
10-01-2025
6
van
10-1-2025
t/m
9-7-2025
09-07-2025
7
van
10-7-2025
t/m
9-1-2026
09-01-2026
8
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
10-1-2026
t/m
9-7-2026
09-07-2026
9
VerslagperiodeBestede uren
totaal 1.114 uur 0 min
Vooralsnog hebben de werkzaamheden van de curator zich beperkt tot onder
andere het voeren van gesprekken met de bestuurders, bestudering van
documenten (contracten e.d.), het raadplegen van de registers, het
aanschrijven van bekende crediteuren, de beoordeling van zekerheden en
activa, het overleggen en beantwoorden van vragen van het personeel en het
onderzoeken van de mogelijkheden van een mogelijke doorstart.
04-05-2023
1
In de voorbije verslagperiode hebben de werkzaamheden betrekking gehad op
het vergaren van informatie van het bestuur aangaande de oorzaken van het
faillissement, alsook de wijze waarop zij invulling hebben gegeven aan hun
bestuurstaak. Voorts is het boedelactief geïnventariseerd, is onderhandeld en
zijn verkoopinspanningen verricht aangaande dit actief en heeft
dienaangaande overleg met en verslag aan de rechter-commissaris
plaatsgevonden. Ter zake de bereikte overeenstemming met de kopers van
het actief heeft vastlegging in overeenkomsten plaatsgevonden.
Verder is de curator en zijn team doende geweest om informatie te vergaren
om op juiste wijze de loonvorderingen het personeel te kunnen beoordelen.
Daarnaast is de crediteurenpositie verder in kaart gebracht.
19-07-2023
2
In de afgelopen verslagperiode hadden de werkzaamheden betrekking op de
afwikkeling van de onderhandse verkoop van de inventaris op beide locaties
(Amstelveen en Geleen) en het leeghalen en de oplevering van de gehuurde
panden op beide locaties. Voorts het beoordelen en verwerken van
verschillende vorderingen van schuldeisers in het faillissement van Dephion.
Het beoordelen en verwerken van verschillende eigendomsvoorbehouden in
het faillissement van Dephion. Daarnaast het administratief verwerken en
afwikkelen van loonvorderingen van meerdere werknemers van Dephion.
Verder het verschaffen van informatie en waar nodig assisteren van
19-10-2023
3
1.1 Directie en organisatie
werknemers van Dephion bij het aanvragen en verkrijgen van
werkloosheidsuitkeringen in binnen- en buitenland. Tot slot het verrichten van
werkzaamheden met betrekking tot de correctie van de BTW-aangifte voor het
tweede kwartaal van 2023. Contiunatie van het oorzakenonderzoek en de
start van het rechtmatigheidsonderzoek en overige gerelateerde
werkzaamheden.
In de afgelopen verslagperiode hadden de werkzaamheden betrekking op de
vaststelling van de fiscale schuld van Dephion Group B.V., het voeren van
correspondentie met diverse schuldeisers en overige betrokkenen, het vervolg
van het rechtmatigheidsonderzoek, waaronder het voeren van overleg et
cetera met onder meer de accountant van Dephion Group B.V. en overige
gerelateerde werkzaamheden.
10-04-2024
4
In de afgelopen verslagperiode hadden de werkzaamheden betrekking op het
rechtmatigheidsonderzoek, waaronder een vervolgstudie naar de
(concern)financieringsstructuur van curanda en haar dochterondernemingen.
10-07-2024
5
In de afgelopen verslagperiode hadden de werkzaamheden betrekking op het
vervolg van het rechtmatigheidsonderzoek, waaronder een vervolgstudie naar
de (concern)financieringsstructuur van curanda en haar
dochterondernemingen.
10-01-2025
6
In de afgelopen verslagperiode hadden de werkzaamheden betrekking op het
verrichten van het rechtmatigheidsonderzoek, waaronder het voeren van
correspondentie over de destijdse marktprognoses en het verrichten van
nader onderzoek met betrekking tot de (concern)financiering en het stellen van
vragen hierover aan de bestuurders van curanda. Daarnaast zijn in de
afgelopen verslagperiode overige generieke werkzaamheden verricht die
gepaard gaan bij de begeleiding van een faillissement, waaronder het
reageren op informatieverzoeken van crediteuren en voormalig werknemers en
het voeren van correspondentie met de fiscus.
09-07-2025
7
In de afgelopen verslagperiode hadden de werkzaamheden met name
betrekking op het verrichten van aanvullend rechtmatigheidsonderzoek,
waaronder het voeren van aanvullend oorzakenonderzoek. In de afgelopen
verslagperiode zijn aanvullende vragen gesteld aan het bestuur en is nader
onderzoek verricht naar de wijze van concernfinanciering.
09-01-2026
8
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator het oorzaken- en
rechtmatigheidsonderzoek voortgezet. Tevens zijn de uitkomsten van de
verrichte onderzoeken intern beoordeeld en zijn de werkzaamheden gericht
op de verdere afwikkeling van het faillissement voortgezet.
09-07-2026
9
1. Inventarisatie
Investors In Care (I.I.C.) Group B.V. is de statutair bestuurder en enig
aandeelhouder van de failliet. Mast B.V. is op haar beurt, tezamen met Maar!
Holding B.V., statutair bestuurder van Investors In Care. De heer R.F.J.M.
04-05-2023
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
Joosten is op zijn beurt bestuurder van Mast B.V. terwijl de heer M.J.H. Kuijpers
bestuurder is van Maar! Holding B.V.
Wanneer de zogenaamde Dephion groep verder wordt geanalyseerd, dan
geldt dat Dephion Group B.V. alle aandelen houdt in dochtervennootschappen
Habtic Corporation B.V. en in Yallsz B.V. Habtic Corporation B.V. houdt op haar
beurt weer alle aandelen in Habtic Benelux B.V.
Belangrijk is om ten aanzien van de organisatie van de vennootschappen
behorende tot de zogenaamde Dephion groep, aan het begin van dit twee
verslag het volgende mede te delen. Aangezien van een verregaande
vermenging van de vermogens van de verschillende schuldenaren sprake is,
heeft de curator een geconsolideerde afwikkeling van de faillissementen van
de vennootschappen Dephion Group B.V., Habtic Corporation B.V., Habtic
Benelux B.V. en Yallsz B.V. verzocht. Daarmee heeft de rechter-commissaris
ingestemd.
19-07-2023
2
Voor zover de curator bekend zijn er geen lopende procedures. 04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Dephion had ervoor gezorgd dat de meest gebruikelijke bedrijfsrisico’s
verzekerd waren via Rabobank. Dit betrof een
beroepsaansprakelijkheidsverzekering, werknemersverzekeringen, verzekering
tegen ziekteverzuim, een cyberverzekering en een verzekering tegen
bestuurdersaansprakelijkheid. De curator heeft geconstateerd dat per
faillissementsdatum de premies betaald waren en de verzekeraar verzocht om
opgaaf te doen van kosten voor eventuele continuatie van verzekeringen.
04-05-2023
1
Terzake de beroepsaansprakelijkheidsverzekering, die op naam van Dephion
Group B.V. stond en waarvan tot en met het einde van dit jaar premies vooruit
betaald waren, is om royement en premierestitutie verzocht. Op grond hiervan
is door verzekeraar HDI € 8.919,30 aan de faillissementsboedel gerestitueerd.
19-07-2023
2
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
De bedrijfsruimte waarin Dephion zich bevindt wordt gehuurd van de aan de
aandeelhouders en bestuurders van Dephion gelieerde Investors in Care
(I.I.C.) Vastgoed B.V.. De maandelijkse huur ad € 25.854,00 is tot maart 2023
voldaan.
Voorts huurde Dephion van Marc Kuipers Holding B.V. een woonruimte
(appartement) in Geleen ten behoeve van de huisvestiging van buitenlandse
werknemers, met een maandelijkse huursom bij aanvang van € 1.050,-.
Vervolgens huurde Dephion in Geleen een tweetal garageboxen van
GarageboxZuid met een maandelijkse huursom bij aanvang van € 205,-.
Nadat e.e.a. is geïnventariseerd zal worden beoordeeld of en wanneer tot
opzegging wordt overgegaan, dan wel tot beëindiging met instemming van
verhuurder(s). E.e.a. nadat verkoop van het in de panden aanwezige actief
heeft kunnen plaatsvinden.
Tot zover de huur van onroerende zaken.
Daarnaast huurde Dephion een printer, een flipperkast en een koffieautomaat.
Er wordt voor inventarisatie van deze gehuurde roerende zaken gezorgd en
eigendommen van derden worden terug geleverd, dan wel wordt het
huurcontract (zoals bijv. bij een koffieautomaat) overgezet op een aan
Dephion gelieerde vennootschap die niet in staat van faillissement verkeert.
E.e.a. is nader in onderzoek.
04-05-2023
1
In de twee gehuurde bedrijfsruimten in Geleen (terzake Dephion Group B.V.)
en Amstelveen (terzake Habtic Benelux B.V.) zijn de kantoorinventarissen
aanwezig die door de curator in het belang van de gezamenlijke crediteuren in
de voorbije verslagperiode te gelde zijn gemaakt (daarover hierna meer). De
curator heeft met de opkoper van deze inventarissen afspraken gemaakt over
het leeg en bezemschoon opleveren van de gehuurde bedrijfsruimten per
uiterlijk 30 september a.s.. Zodra dit heeft plaatsgevonden zal de curator met
de verhuurders de afspraak maken dat de huurovereenkomsten met
wederzijdse instemming worden beëindigd om te voorkomen dat alsdan alsnog
tot opzegging van deze huurovereenkomsten (ex artikel 39 Fw) dient te
worden overgegaan. De curator onderhoudt goede contacten met de
verhuurders, respectievelijk hun contactpersonen, zodat de gang van zaken
rondom de uitverkoop en het afvoeren van de inventarissen in goed overleg en
met zo min mogelijke hinder plaatsvindt.
Terzake de huur van de woonruimte en de garageboxen streeft de curator
eveneens een beëindiging met wederzijdse instemming na, waarna de
restantvorderingen van die respectievelijke verhuurders kan worden geplaatst
op de betreffende crediteurenlijsten.
19-07-2023
2
De huurovereenkomsten voor de bedrijfsruimten in Geleen en Amstelveen zijn,
gelijk aan het moment van het bezemschoon opleveren van de panden, met
wederzijdse instemming beëindigd. De curator zal nog verder afstemmen met
de verhuurders zodat hun vorderingen (deels boedelvordering en deels pre-
faillissementsvordering) op juiste wijze worden geregistreerd.
19-10-2023
3
Terzake de huurovereenkomst betreffende het appartement en de
garageboxen is in goed onderling overleg met de verhuurder afgesproken dat
deze per datum faillissement als beëindigd diende te worden beschouwd.
10-04-2024
4
De curator heeft uit de eerste gesprekken met de aandeelhouders en
bestuurders van Dephion de volgende informatie ontvangen over wat de
oorzaak van het faillissement van Dephion zou zijn. Nader onderzoek naar
deze feiten en omstandigheden zal in de komende periode nog moeten
plaatsvinden.
Dephion en haar deelnemingen hebben zich sinds de oprichting in 2020
beziggehouden met de ontwikkeling van de Apps en aansluitend de
vermarkting daarvan. Dephion’s activiteiten bestonden primair uit het
ontwikkelen, beheren en op de markt brengen van preventieve digitale
oplossingen op het terrein van gezondheid en welzijn. De oplossingen die
Dephion ontwikkelde voor het bedrijfsleven en consumenten hadden het doel
om gebruikers te inspireren, te motiveren en te ondersteunen bij het
verbeteren van een gezonde levensstijl. Het eerste product dat Dephion op de
markt wilde brengen betrof Habtic. Habtic is een zogenaamd ‘corporate healthy
lifestyle platform’. Het doel was om Habtic ter beschikking te stellen aan
internationaal opererende bedrijven en organisaties die zich wilden inzetten
voor de gezondheid van haar medewerkers. Habtic zou aan werknemers ter
beschikking worden gesteld en garandeerde privacy, omdat de Habtic data niet
op individuele basis toegankelijk zouden zijn voor de werkgever. Wel is Habtic
in staat om aan de werkgever te rapporteren over het gebruik en het effect
van Habtic op organisatieniveau. Daarnaast zou Habtic in staat zijn om
consultancydiensten aan haar klanten te leveren. Die diensten zouden
bestaan uit zogenaamde ‘engagement services’ die gericht zijn op het
stimuleren en motiveren van gebruikers om aan de slag te gaan en aan de
slag te blijven met Habtic. Op die wijze zouden gewoontes kunnen worden
veranderd en zou een gezonde leefstijl kunnen worden bereikt. De diensten
van Habtic zouden worden afgerekend door middel van een subscription-based
fee (gebruikerslicentie) per medewerker per maand.
Binnen Dephion was een groep van medewerkers actief die niet alleen in
nationaliteit zeer divers was, maar ook in specifieke technische kennis
waarover zij beschikten. Met die kennis is o.a. gewerkt aan het verbeteren van
de zogenaamde Talos technologie, resulterend in een levensechte digitale
coach, weergegeven in de vorm van een avatar. De interactie met de coach
van Habtic is de spil van de effectiviteit van het platform. Gebouwd met een
hoog niveau van kunstmatige intelligentie om te komen tot persoonlijke
oplossingen, in plaats van voorgeprogrammeerde ‘one size fits all’ adviezen.
Daarnaast is gestart met de ontwikkeling van de zogenaamde ‘Habtic Hub’. Dit
betrof een dynamische, persoonlijke website op het gebied van gezondheid en
welzijn, gekoppeld aan Habtic, die er voor elke gebruiker anders uitziet op
basis van de voorkeuren en de situatie van het individu.
Mede vanwege COVID-19 werd de ontwikkeling en uitbreiding van
functionaliteiten van Habtic gecontinueerd, waardoor de proactieve
marktstrategie in die periode meer op de achtergrond kwam te staan. Na een
(door)ontwikkelingsperiode van zes jaar werd Habtic in 2022 gereed bevonden
voor verkoop, maar deze verkoop kwam - buiten een pilot bij een regionaal
ziekenhuis - niet direct op gang althans daarvoor was nog een aanloopperiode
noodzakelijk. Het platform zou door dochtervennootschap Habtic Benelux B.V.
in de markt gezet worden.
Tegelijkertijd werd er nog gewerkt aan de producten van Yallsz, een spin-off
van Habtic, waarbij het idee bestond om de App via appstores direct aan
consumenten aan te bieden.
Zoals te doen gebruikelijk bij ‘startups’ gingen de opstart- en
ontwikkelingsjaren gepaard met een negatieve cash flow: de ontwikkeling
brengt (zeer) hoge kosten met zich, zonder dat er voorafgaand aan de
04-05-2023
1
voltooiing opbrengsten tegenover staan. Hierbij moet o.a. worden gedacht aan
een zeer omvangrijke maandelijkse loonsom om het schaarse personeel met
de benodigde specifieke technische kennis te kunnen binden. Alleen al de
totale loonsom betrof maandelijks afgerond EUR 8 ton. Deze kosten werden in
de aanvangsfase zelf, vanuit de bedrijfsactiviteiten van het zusterconcern
Intergrin gefinancierd, maar zoals eveneens te doen gebruikelijk zijn al naar
gelang de ontwikkeling vordert en de investeringen toenemen, investeerders
in de vorm van participanten nodig om een geslaagde marktintroductie te
bevorderen. Voor het aantrekken van die investeerders dienen de
ontwikkelingen uit de ‘kinderschoenen’ te zijn. Vanaf eind 2021 zijn intensieve
gespreken gevoerd met diverse kandidaat participanten. Deze gesprekken
werden zowel zelf als door tussenkomst van Oaklins Corporate Finance, een
kantoor dat zich heeft toegelegd op het bij elkaar brengen van (onder andere)
startups en participanten, gevoerd. Tegelijkertijd moest de ontwikkeling van de
Apps doorgaan en moest in financiering daarvan voorzien worden. Om die
discrepantie te overbruggen werd aan Oaklins Corporate Finance ook opdracht
gegeven een partij aan te trekken om in de financiering tot het moment van
marktintroductie te voorzien: de laatste fase van het marktrijp maken van de
Apps is zoals veelal bij producten van de gezondheidsindustrie, een erg
kostbare. Medio 2021 heeft Oaklins Corporate Finance het Franse Kartesia
SARL (Kartesia) met dat doel geselecteerd. Van Kartesia is een financiering ter
hoogte van in totaal EUR 50 miljoen aangetrokken. Omdat Kartesia niet als
participant financiert en dat zoals te doen gebruikelijk op basis van kasstromen
geschiedt, werd de financiering door Kartesia gebaseerd op en verstrekt aan
de Integrative Interventions Group BV (Intergrin). Intergrin en haar
deelnemingen ontplooien immers sinds jaar en dag diverse ondernemingen
gespecialiseerd in (geestelijke) gezondheidszorg en beschikten over een
cashflow die hun werkkapitaalbehoeften (meer) dan afdekte. Zij waren niet
extern gefinancierd. Dat vormde een solide basis om de start up activiteiten te
financieren. Vanuit Intergrin werd, uit de na het sluiten van de
financieringsovereenkomst met Kartesia ontvangen financiering, op of
omstreeks 6 juli 2021, direct een bedrag van EUR 22.942.698,30 ter
beschikking gesteld aan Investors In Care (I.I.C.) Group B.V. (IIC) om
laatstgenoemde in de gelegenheid te stellen de middelen noodzakelijk voor de
financieringsbehoeften van Dephion en haar deelnemingen, aan Dephion ten
titel van financiering ter beschikking te stellen. Door een combinatie van
omstandigheden kon Kartesia er niet langer mee instemmen dat Intergrin
liquiditeiten (al dan niet via IIC) aan Dephion verstrekte.
De reden daarvoor is enerzijds dat de liquiditeitspositie van Intergrin vanaf
2022 is verslechterd als gevolg van de invoering van het zogenaamde
‘Zorgprestatiemodel’ (ZPM). Bij invoering daarvan bleken de (zorg)
verzekeraars niet (tijdig) geëquipeerd te zijn om declaraties die met ingang
van 1 januari 2022 volgens het ZPM moesten zijn opgesteld, in behandeling te
nemen. Dat heeft ertoe geleid dat in de eerste helft van 2022 uitbetaling van
door Intergrin geleverde zorgprestaties achterbleef, hetgeen tot een acute en
forse aantasting van haar liquiditeitspositie en verslechtering van haar
werkkapitaalpositie heeft geleid. Het ZPM bracht bovendien een ander,
soberder, verdienmodel met zich waarop de zorgverlening zich niet onmiddellijk
heeft laten aanpassen, waardoor ook de winstgevendheid onder druk kwam.
Deze twee factoren waarmee ook een groot aantal andere zorgverleners zich
door de invoering van het ZPM geconfronteerd zagen, heeft ertoe geleid dat
Intergrin niet langer aan alle financieringsvoorwaarden voldeed en Kartesia
niet kon instemmen met het ‘trekken’ van nieuwe tranches onder de
bestaande financiering(sruimte).
Tegelijkertijd is de venture capitalmarkt voor Tech startups aanmerkelijk
verslechterd. Er vonden en vinden nagenoeg geen transacties plaats en er
vallen massa’s ontslagen, ook bij big Tech. Dat heeft er toe geleid dat de
gesprekken die zijn gevoerd met internationale participatie- en
overnamekandidaten niet tot de gewenste participatie heeft geleid. Het door
Dephion (eveneens) ingeschakelde Duitse Enomic, een specialist in de selectie
van participanten en investeerders in de (E-)health industry uit Europa, met
name Duitsland, heeft aangegeven niet tijdig in een passende kandidaat te
kunnen voorzien. Een concrete kandidaat van buiten Europa was er evenmin.
Dephion is door een en ander in liquiditeitsproblemen terechtgekomen. Dat is
in de tijd bezien, een nogal abrupte ontwikkeling. De accountant heeft voor het
boekjaar 2021, in juni 2022, bijvoorbeeld een goedkeurende verklaring voor de
jaarrekening van IIC afgegeven. Daarbij is een assessment gemaakt van
(onder andere) de continuïteit van ook de deelneming van IIC, Dephion.
Daarbij wordt twaalf maanden vooruit gekeken. De continuïteit van Dephion
werd door niemand verondersteld in gevaar te zijn. De directie heeft echter
evenwel moeten concluderen dat het niet langer verantwoord was om de
onderneming voort te zetten. Niet langer konden de opeisbare verplichtingen
waaronder de loonbetalingsverplichtingen, worden voldaan. Zulks, ondanks
dat het unieke product gereed was om in de markt te worden uitgerold.
Dat bracht de aandeelhouders op 29 maart 2023 ertoe het besluit te nemen
tot het doen van eigen aanvraag tot faillissement van Dephion. Dit
faillissement werd op 4 april 2023 door de rechtbank Limburg uitgesproken.
In de voorbije verslagperiode heeft de curator reeds enkele gesprekken en
correspondentie gevoerd met de bestuurders van Dephion Group B.V. en
Habtic Benelux B.V. (alsmede ook de bestuurders van Habtic Corporation B.V.
als Yallsz B.V.) om aanvullende informatie te vergaren om aansluitend het
oorzakenonderzoek verder te brengen. Dit onderzoek is vooralsnog niet
afgerond en zal de komende verslagperiode worden voortgezet.
19-07-2023
2
Het oorzakenonderzoek is nog niet afgerond. Dit wordt in de komende
verslagperiode voortgezet.
19-10-2023
3
In het kader van het oorzakenonderzoek heeft de curator in de voorbije
periode zowel gecorrespondeerd en gesproken met de bestuurders als met de
accountant van de failliet. De beantwoording door betrokkenen van aan hen
gestelde vragen heeft de curator nog in onderzoek.
10-04-2024
4
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator contact opgenomen met
Kartesia om meer inzage te krijgen in de beweegredenen van Kartesia om en
onder welke voorwaarden de financiering aan IIC te verstrekken en te
beëindigen.
10-07-2024
5
In het kader van het oorzakenonderzoek heeft de curator in de voorbije
periode de totstandkoming en de voorwaarden aangaande de financiering van
curanda nader in kaart gebracht.
10-01-2025
6
In de afgelopen verslagperiode hebben de bestuurders hun nadere visie met
de curator gedeeld over de oorzaak van het faillissement. Het
oorzakenonderzoek is nog niet afgerond.
09-07-2025
7
In de afgelopen verslagperiode zijn de antwoorden van de bestuurders
beoordeeld. Aan de hand van deze antwoorden zijn aanvullende vragen
gesteld. Het oorzakenonderzoek is nog niet afgerond.
09-01-2026
8
Het oorzaken en rechtmatigheidsonderzoek is nog niet afgerond. 09-07-2026
9
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
2. Personeel
Personeelsleden
91
04-05-2023
1
Personeelsleden
86
Toelichting
86 in 2021
04-05-2023
1
Datum AantalToelichting
6-4-202391 Aan alle werknemers van Dephion is het ontslag aangezegd
totaal 91
2.4 Werkzaamheden personeel
Inventarisatie, overleg met het personeel, de Rechter-Commissaris, het UWV
alsmede het ontslag van de werknemers. Aangezien er maar liefst 30
nationaliteiten zijn te onderscheiden bij het personeel en het feit dat enkele
van hen in Spanje en Duitsland wonen alsook het proces van aanmelding van
deze buitenlandse werknemers voor sociale premies in het buitenland nog niet
was geëffectueerd (men was daarmee doende), leidt dit tot nadere
onderzoeken en overleg met het UWV. Daar komt nog bij dat een aanzienlijk
deel van het personeel salarissen verdiende die boven 1,5 keer maximum
dagloon lag.
Een aantal personeelsleden heeft de curator ondersteund om het ontslag van
het voltallige personeel in goede banen te leiden. Personeelsleden die zich
bezighielden met de ontwikkeling van de app zijn nog deels werkzaam
gebleven in de opzegtermijn om de software te onderhouden en de curator
daarover geïnformeerd te houden.
04-05-2023
1
In de voorbije verslagperiode heeft de curator nog de volgende
werkzaamheden aangaande het personeel verricht. Zoals eerder aangegeven
betrof het een zeer internationaal gezelschap van werknemers met
uiteenlopende nationaliteiten en bovendien was een deel ook nog woonachtig
in het buitenland. Voor enkele werknemers was aanvankelijk twijfelachtig of zij
überhaupt in aanmerking zouden kunnen komen voor een uitkering ingevolge
de loongarantieregeling via het UWV. Daarover is aan het UWV aanvullend
informatie verstrekt aangezien deze medewerkers tussen wal en schip
dreigden te vallen, omdat zij noch in het buitenland, noch in Nederland voor
sociale premies waren geregistreerd als werknemer. Aanvankelijk leek het
erop dat zij om die reden op geen enkele sociale voorziening konden
terugvallen. De uiteindelijke beoordeling van het UWV heeft ertoe geleid dat
aan hen toch de uitkering ingevolge de loongarantieregeling ter beschikking
kon worden gesteld.
Daarnaast heeft de curator in afstemming met de HR-functionaris van Dephion
Group B.V. en Habtic Benelux B.V. een goed en volledig inzicht verkregen in alle
aanspraken van personeelsleden van de failliete vennootschappen. Relevante
data zijn veilig gesteld om zodoende in staat te zijn om in de toekomst de
werknemers’ aanspraken op goede wijze te kunnen beoordelen. De curator
heeft de werknemers aangeschreven om hun restant-vorderingen bij hem
kenbaar te maken zodra het UWV aan deze werknemers de eindafrekening
heeft toegezonden.
Omdat een groot aantal werknemers van buitenlandse komaf bovendien een
verblijfgunning had die nog slechts 90 dagen geldig was na beëindiging van
het dienstverband, heeft de curator ook met enkele werknemers nog moeten
interveniëren om de IND op de juiste wijze in te lichten omtrent hun status.
19-07-2023
2
In de afgelopen verslagperiode hebben verschillende werknemers een
loonvordering ingediend. Dit betrof zowel in Nederland woonachtige
werknemers, maar ook in het buitenland woonachtige werknemers. Gebleken
was dat enkele in het buitenland woonachtige werknemers vanwege het
faillissement geen werkloosheidsuitkering in het buitenland en ook niet in
Nederland konden verkrijgen. Zij hebben hun vorderingen bij de curator
aangemeld. Deze loonvorderingen zijn afzonderlijk door de curator beoordeeld.
Voorts heeft de curator, vanwege de moeite die sommige in het buitenland
woonachtige werknemers ondervonden met het aanvragen van een WW-
uitkering, hen daarbij nog assistentie verleend.
19-10-2023
3
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3. Activa
De failliet heeft geen onroerend goed in eigendom. Het bedrijfspand aan het
adres Mijnweg 3 in Geleen is eigendom van een derde en werd – zoals
hiervoor is weergegeven - door de failliet gehuurd.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Inventarisatie. Contact met de middellijk bestuurder van de failliet met
betrekking tot de huur.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
De failliet heeft het (voormalige) bedrijfspand nog niet ontruimd. Thans is de
curator doende de bedrijfsmiddelen te inventariseren en in te nemen c.q. veilig
te stellen. Deze bedrijfsmiddelen betreffen allereerst een goed uitgeruste
kantoorinventaris met bureaus, stoelen, conferentietafels en desktops e.d.
Ook was er een volledige kantine ingericht met alles dat daar gebruikelijk bij
hoort. Daarnaast beschikten de medewerkers over digitale apparatuur, zoals
laptops, headsets, keyboards, tablets, mobiele telefoons en dergelijke. Al deze
spullen zullen worden ingenomen door de curator, zodat deze te gelde kunnen
worden gemaakt.
De curator is tezamen met een aantal medewerkers doende om alle
aanwezige bedrijfsmiddelen zowel vanuit de administratie bezien maar ook
fysiek te inventariseren en veilig te stellen.
04-05-2023
1
In de laatste twee weken van de opzegtermijn van het personeel heeft de
curator tezamen met de personeelsleden van Dephion Group B.V., die
verantwoordelijk waren voor de IT-apparatuur, alle bedrijfsmiddelen van
19-07-2023
2
Dephion Group B.V. en Habtic Benelux B.V. ingenomen van het personeel en
deze opnieuw laten afstellen op zogenaamde fabrieksspecificaties om
zodoende de verkoop daarvan te bevorderen.
De curator heeft zowel in de bedrijfslocatie te Geleen (van Dephion Group B.V.)
als die in Amstelveen (van Habtic Benelux B.V.) een goed uitgeruste
kantoorinventaris aangetroffen. Echter bij raadpleging van de jaarstukken en
kolommenbalansen van de andere groepsentiteiten (d.w.z. van Habtic
Corporation B.V. als Yallsz B.V.) bleek dat in die vennootschappen ook
materiële vaste activa aanwezig zou moeten zijn. Onduidelijk was derhalve
deels welke activa aan welke entiteit binnen de Dephion groep toebehoorde.
Daar kwam nog bij dat de curator van de CFO van de gelieerde entiteiten
binnen de grotere groep van vennootschappen (waarvan de heren Kuijpers en
Joosten de uiteindelijk achterliggende aandeelhouders zijn) vernam, dat
bepaalde door de curator aangetroffen activa ook aan die (niet failliete)
vennootschappen zouden toebehoren, waaromtrent de CFO graag
duidelijkheid wilde verschaffen.
Alvorens met de CFO van de gelieerde entiteiten het overleg te voeren om de
eigendomsverhoudingen definitief vast te stellen, heeft de curator aan het
Nederlands Taxatie & Adviesbureau (NTAB) gevraagd om taxatierapporten op
te stellen om zowel de liquidatie- als de onderhandse verkoopwaarde vast te
kunnen stellen. Nadat aansluitend in goed overleg met de CFO de aan Dephion
Group B.V. en Habtic Benelux B.V. in eigendom toebehorende activa konden
worden vastgesteld, heeft NTAB haar waardering daarop aangepast en heeft
de curator aansluitend een vijftal opkopers uitgenodigd om aan de hand van
de door NTAB uitgevoerde meest recente inventarisatie biedingen uit te
brengen op deze boedelactiva. De waarderingen heeft de curator echter niet
aan de opkopers verstrekt. Hermans en Hermans BV had met haar bod van €
121.500,- exclusief BTW uiteindelijk het hoogste bod uitgebracht.
Ondanks dat deze bieding enigszins onder de door NTAB getaxeerde
liquidatiewaarde lag heeft de curator toch gemeend om aan de rechter-
commissaris toestemming te vragen om tot verkoop aan Hermans & Hermans
over te kunnen gaan, aangezien (a.) dit het hoogst ontvangen bod binnen de
gegeven marktomstandigheden was en (b.) de curator daaraan voorafgaand
reeds voor afgerond € 10.575,- excl. BTW aan zaken uit het totale geheel van
geïnventariseerde zaken had verkocht. Namelijk voor € 5.000,- excl. BTW
verkocht de curator enige computerapparatuur c.a. aan OIIO Group BV (die ook
het Intellectueel Eigendomsrecht had gekocht) en voor € 4.500,- excl. BTW de
switches/servers aan Integrative Interventions Group (hierna te noemen:
“Integrin”). Integrin is het aan de failliete vennootschappen gelieerde
zusterbedrijf binnen de grotere groep van vennootschappen. Hiertoe had de
curator eerder besloten omdat wanneer die switches/servers aan een opkoper
zouden worden verkocht, dit de bedrijfsvoering binnen Integrin potentieel in
gevaar zou kunnen brengen. Immers als die switches/servers zouden worden
ontkoppeld, zou dat er toe kunnen leiden dat de 450 tot 500 medewerkers die
binnen de overige groeps-vennootschappen werkzaam zijn niet langer digitale
aansluiting zouden hebben op hun systemen.
Tot slot stond de curator aan één werknemer toe om zijn laptop voor € 1.000,-
excl. BTW over te nemen, zodat deze persoon daarmee als ZZP-er in zijn
inkomsten kon blijven voorzien, alsmede nog enkele kantoorspullen voor € 75,-
excl. BTW. Kort en goed betekende dit dat er dus al voor een bedrag van
afgerond € 10.575,- excl. BTW eerder aan waarde was gerealiseerd.
Met inachtneming van de terecht ook door de opkoper(s) weergegeven kosten
van uithuizing c.q. uiteindelijke afvoer (van bestanddelen die mogelijk op de
veiling niet worden verkocht) als ook de voorbereidingsactiviteiten inzake
handelingen en dergelijke is het uiteindelijk door Hermans & Hermans B.V.
gedane bod dusdanig dat dit bod de door NTAB weergegeven liquidatiewaarde
meer dan benadert. Indachtig deze omstandigheden heeft de rechter-
commissaris aan de curator ex artikel 176 Fw toestemming gegeven om tot
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
onderhandse verkoop over te gaan. De verkoopovereenkomst werd op 11 juli
2023 ondertekend en kort daarop werd de koopsom op de
faillissementsrekening ontvangen.
De bedrijfsmiddelen bestaan uit een goed uitgeruste kantoorinventaris,
specifiek gericht op de ontwikkeling van IT-diensten, zoals de door Habtic
Corporation B.V., dochtervennootschap van Dephion Group B.V., deels
ontwikkelde gezondheidsapp. Daarnaast heeft Dephion Group B.V.
bedrijfsmiddelen ter bevordering van de ‘corporate wellbeing’ van hun eigen
personeel in eigendom. Hierbij moet o.a. worden gedacht aan
kantoormeubilair, lcd-schermen, elektronische reserveringspanelen,
espressoapparaten, koffiemalers, sportartikelen, decoratiemateriaal, flight-race
simulator, bouwmaterieel en handgereedschap, keukenapparatuur, diverse
computerapparatuur, diverse apparatuur ten behoeve van de visuele afdeling
en 3D fotostudio, diverse apparatuur ten behoeve van een gameroom, diverse
apparatuur ten behoeve van diverse mediadiensten, diverse apparatuur ten
behoeve van een podcast studio, boardroom apparatuur en inrichting, diverse
mobiele elektronische apparatuur, waaronder mobiele telefoons, laptops en
tablets, etc.
De bedrijfsmiddelen zijn verkocht en geleverd aan Hermans & Hermans BV.
Aangezien de pandeigenaren van de gehuurde panden in zowel Geleen als
Amstelveen wensten dat de koper prudent zou omgaan met de panden bij de
georganiseerde veiling (kijkdagen, ophaaldagen e.d.), heeft de curator
hierover in de voorbije verslagperiode ook nog contacten onderhouden met
zowel koper als pandeigenaars. Een en ander is voor alle partijen op een
correcte wijze afgewikkeld.
De bedrijfsmiddelen zijn verkocht en geleverd.
19-10-2023
3
Het bodemvoorrecht van de fiscus is in die zin niet van toepassing omdat er
geen stille pandrechten zijn gevestigd.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
Thans is de curator doende met de inventarisatie en inname van de
bedrijfsmiddelen. Vervolgens zal de curator een taxateur inschakelen om de
aangetroffen zaken te laten waarderen en zal de curator overgaan tot
verkoop. Dit na afstemming met de Rechter-Commissaris en het vastleggen
van de bereikte overeenstemming in een verkoopovereenkomst.
04-05-2023
1
In het kader van de te verrichten verkoopwerkzaamheden terzake de
bedrijfsmiddelen (in casu: inventaris), heeft de curator op goede wijze kunnen
afstemmen met zowel de CFO van de failliete vennootschappen alsook de aan
deze vennootschappen gelieerde vennootschappen. De CFO heeft aan de
hand van bewijsmiddelen (aankoopdocumentatie) het eigendom van derden
kunnen aantonen. Mede aan de hand van die informatie kon de curator
uiteindelijk de definitieve omvang van de boedelactiva bepalen en hij heeft met
hulp van NTAB uiteindelijk de waarde daarvan kunnen vaststellen, zodat op
evenwichtige wijze het verkooptraject kon worden aangevangen en afgerond.
Dit verkooptraject omvatte werkzaamheden als correspondentie en overleg
voeren met NTAB, het organiseren van meerdere rondleidingen met
verschillende geïnteresseerde opkopers, alsook het voeren van diverse
overleggen en correspondentie met de CFO van curanda hieromtrent. Verder
het voeren van overleg met de rechter-commissaris inzake de ontvangen
biedingen en na verkregen toestemming de bereikte overeenstemming
vastleggen in een koopovereenkomst.
19-07-2023
2
De bedrijfsmiddelen zijn verkocht en geleverd. Nadat in de voorbije
verslagperiode met alle betrokkenen is afgestemd, hoeven er thans geen
werkzaamheden meer te worden verricht.
19-10-2023
3
Voor zover de curator bekend zijn er geen voorraden / is er geen onderhanden
werk aanwezig.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Niet van toepassing. 04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Dephion was thans bezig met het ontwikkelen van software, zijnde een app.
Deze app – die zo goed als gereed was toen het faillissement werd
uitgesproken – zal de curator trachten te verkopen.
04-05-2023
1
Ten aanzien van een nadere toelichting op deze andere activa kan nog het
volgende worden vermeld. De oplossingen die Dephion ontwikkelde voor het
bedrijfsleven en consumenten hadden het doel om gebruikers te inspireren, te
motiveren en te ondersteunen bij het verbeteren van een gezonde levensstijl.
Het eerste product dat Dephion op de markt wilde brengen betrof Habtic.
Habtic is een zogenaamd ‘corporate healthy lifestyle platform’. Het doel was
om Habtic ter beschikking te stellen aan internationaal opererende bedrijven
en organisaties die zich wilden inzetten voor de gezondheid van haar
medewerkers. Habtic zou aan werknemers ter beschikking worden gesteld en
garandeerde privacy, omdat de Habtic data niet op individuele basis
toegankelijk zouden zijn voor de werkgever. Wel is Habtic in staat om aan de
werkgever te rapporteren over het gebruik en het effect van Habtic op
organisatieniveau. Daarnaast zou Habtic in staat zijn om consultancydiensten
aan haar klanten te leveren. Die diensten zouden bestaan uit zogenaamde
‘engagement services’ die gericht zijn op het stimuleren en motiveren van
gebruikers om aan de slag te gaan en aan de slag te blijven met Habtic. Op die
wijze zouden gewoontes kunnen worden veranderd en zou een gezonde
leefstijl kunnen worden bereikt. De diensten van Habtic zouden worden
afgerekend door middel van een subscription-based fee (gebruikerslicentie)
per medewerker per maand.
Met behulp van de zogenaamde Talos technologie is voorts een levensechte
digitale coach, in de vorm van een avatar, ontwikkeld. De interactie met de
coach van Habtic is de spil van de effectiviteit van het platform. Gebouwd met
een hoog niveau van kunstmatige intelligentie om te komen tot persoonlijke
oplossingen, in plaats van voorgeprogrammeerde ‘one size fits all’ adviezen.
Daarnaast is gestart met de ontwikkeling van de zogenaamde ‘Habtic Hub’. Dit
betrof een dynamische, persoonlijke website op het gebied van gezondheid en
welzijn, gekoppeld aan Habtic, die voor elke gebruiker anders uitziet op basis
van de voorkeuren en de situatie van het individu.
De curator heeft in samenwerking met het technische personeel en de
serviceprovider de in de cloud aanwezige broncodes veiliggesteld en van het
technische personeel verzocht om een beschrijving op te stellen e.e.a. om het
voor de curator mogelijk te maken deze activa (evt. in de vorm van een
doorstart) door te verkopen.
Sinds het uitspreken van het faillissement van Dephion Group B.V. is de curator
actief op zoek geweest naar kopers voor de App/software. In het kader van de
verkoop van het intellectueel eigendom heeft de curator allereerst gesprekken
gevoerd met de bestuurders van Dephion Group B.V., alsook met
vertegenwoordigers van een eerder door hen ingehuurd Duits corporate
finance bureau. Dit bureau was doende om een investeerder voor Dephion te
vinden. Ook heeft de curator gesproken met de voormalige sales- en marketing
medewerkers binnen Habtic Benelux en de technische ontwikkelaars van de
software.
De curator heeft met een tiental partijen contact gehad, door aan hen een
propositie toe te zenden om zodoende gesprekken aan te gaan. Uit deze
gesprekken is het de curator duidelijk geworden dat het verkopen van de app
– en alle daarbij behorende software – een moeilijke en tijdrovende
aangelegenheid zou zijn. De uitdaging lag voornamelijk in het feit dat iedere
potentiële koper (uitgebreid) de tijd wilde nemen om een (technisch) due
dilligence onderzoek uit te voeren. Volgens ingewijden zou een dergelijk
onderzoek minimaal drie tot vier weken duren, waar circa drie maanden een
meer realistische verwachting zou zijn, zeker als de curator zich zou richten op
grotere ondernemingen. De verklaring hiervoor is dat de software dermate
complex is, dat zelfs ervaren ontwikkelaars moeilijk de software (broncode)
kunnen doorgronden. De ontwikkelaars gaven in dat verband aan dat deze
19-07-2023
2
complexiteit was toe te schrijven aan het ontwikkelproces dat de App heeft
doorgemaakt; er is zogenaamd laag op laag ‘gebouwd’. Voor de verkoop en de
toelichting op de software zou het personeel dat de afgelopen maanden/jaren
werkzaam is geweest bij Dephion Group B.V., dan wel Habtic Benelux B.V.
blijvend nodig zijn. Ten aanzien van met name het technische (IT) personeel
(dat werkzaam was binnen Dephion Group B.V.) deed zich het probleem voor
dat deze reeds snel elders een positie hadden gevonden om hun carrière voort
te zetten. De Chief Technical Officer (CTO) binnen Dephion Group B.V. had de
curator bericht dat hij niet beschikbaar bleef om de App/software over te
dragen aan een derde partij.
Samengevat kan worden gesteld dat de beperkte tijd en het wegvallen van
personeelsleden twee factoren zijn die de verkoop zeer wel bemoeilijkte en
zeker verder zou bemoeilijken wanneer de curator dit proces niet zou afronden
binnen de periode waarin het personeel nog beschikbaar was.
In dat kader hebben uiteindelijk een drietal geïnteresseerden (na het
ondertekenen van een NDA en na aan hen informatie te hebben toegezonden)
aan de curator concrete biedingen uitgebracht.
Na gevoerde onderhandelingen heeft de curator uiteindelijk overeenstemming
bereikt met OIIO Group BV om de App/software aan haar over te dragen tegen
voldoening van een initiële koopsom van € 100.000,- (excl. BTW) en een
gepaste ‘earn out regeling’. Indien OIIO Group BV per 31 december 2025 met
de App/software de hierna weer te geven omzet heeft behaald, wordt zij de
volgende nabetalingen (excl. BTW) aan de faillissementsboedel van Dephion
Group BV verschuldigd:
van € 0,- tot € 250.000,- : geen extra bijbetaling;
van € 250.000,- tot € 500.000,- : een bijbetaling van € 25.000,-
van € 500.000,- tot € 1.000.000,- : een extra bijbetaling van € 50.000,-
boven € 1.000.000,-: 5% van dit meerdere.
Los daarvan is OIIO Group BV ingeval van een verkoop voor uiterlijk 31
december 2025 aanvullend nog € 50.000,- (excl. BTW) aan de
faillissementsboedel van Dephion Group BV verschuldigd.
Indien de curator en OIIO Group BV op 15 maart 2026 vaststellen dat
OIIO Group BV geen enkele omzet heeft gegenereerd maar wel
voornemens is om de App/software alsnog op enigerlei wijze te gaan
vermarkten c.q. verkopen, dan geldt – kort gezegd – dat de earnout
regeling blijft gelden voor de jaren 2026 en 2027 en zal gezamenlijk op
15 maart 2028 de balans worden opgemaakt.
Verder is afgesproken dat de levering van het IP/software (in termen van
de benodigde technische overdracht e.d. hiervan) volledig voor rekening
en risico van OIIO Group BV komt, zodat de curator daar geen
bemoeienis meer mee heeft. Aangezien de CTO van Dephion Group B.V.
reeds had aangegeven met de aandeelhouders van OIIO Group B.V. te
willen verdergaan, bracht dit voor de boedel veel minder
verantwoordelijkheden mee, dan wanneer de curator/boedel aan een
derde partij de App/software zou moeten leveren.
Tot besluit heeft OIIO Group B.V., althans aan haar gelieerde entiteiten,
zich verplicht om 9 werknemers van Dephion Group B.V. een
arbeidsovereenkomst aan te bieden. Voorts werd afgesproken dat de
boedel de instandhoudingskosten (lees: de licentie van de Azzure cloud
alwaar de broncode in was opgeslagen) voldeed tot en met mei jl. en de
koper OIIO Group B.V. deze kosten vanaf juni jl. voor haar rekening zou
nemen. De boedel heeft daarmee een bedrag van € 30.511,16 incl. BTW
voor haar rekening genomen. Indien de boedel dit niet had gedaan, was
het IP/de software teniet gegaan.
Indachtig voornoemde feiten en omstandigheden heeft de curator de
rechter-commissaris verzocht om tot onderhandse verkoop van de
App/software te mogen overgaan aan OIIO Group B.V., waarmee de
3.9 Werkzaamheden andere activa
rechter-commissaris heeft ingestemd. De verkoopovereenkomst werd op
7 juni 2023 ondertekend en kort daarop werd de koopsom op de
faillissementsrekening ontvangen.
De curator heeft bij de bestuurders navraag gedaan naar de door OIIO Group
BV verrichte activiteiten terzake het verkregen IP aangaande de App/Software,
zodat de curator een beeld krijgt bij de mogelijke verplichtingen van OIIO
Group BV inzake de earn out regeling.
10-04-2024
4
De IP is niet overgedragen. De earn out regeling is (nog) niet van toepassing.10-07-2024
5
Sommige personeelsleden van Dephion werken – zolang de opzegtermijn nog
niet is verstreken – nog door aan de app in die zin dat de app (en de daarmee
samenhangende software) in voldoende mate wordt onderhouden.
04-05-2023
1
Het verrichten van verkoopwerkzaamheden in de breedste zin des woords,
waaronder het voeren van overleg en correspondentie met Acknowledge (het
bedrijf dat verantwoordelijk was voor het behoud van de Azzure cloud), met
geïnteresseerden voor de App/software, alsook met werknemers binnen
Dephion. Een en ander om zodoende op zo goed mogelijke wijze bekend te
raken met het intellectueel eigendom rondom de App/software om aansluitend
tot verkoop daarvan te geraken na afstemming met de rechter-commissaris en
aansluitend een en ander op juiste wijze vast te leggen in een
koopovereenkomst.
19-07-2023
2
De activa is verkocht en geleverd. De curator zal contact met de koper
onderhouden om van haar te vernemen omtrent haar mogelijke verplichtingen
uit hoofde van de earn-out regeling.
19-10-2023
3
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
4. Debiteuren
Aangezien de marktintroductie nog niet volledig zijn beslag had gekregen, zijn
er nog geen echte klanten en dus ook geen handelsdebiteuren. Eventueel
bestaande vorderingen uit hoofde van rekening-courant verhoudingen met
gelieerde ondernemingen is thans nog in onderzoek.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Vooralsnog geen, behoudens het te verrichten onderzoek naar eventuele
vorderingen uit hoofde van rekening-courant verhoudingen met gelieerde
ondernemingen.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Er was geen sprake van een bancaire financiering, maar deze was via
moedervennootschap IIC verkregen. De exacte schuldpositie aan dient nog te
worden vastgesteld, maar per 2021 was de vreemd vermogenspositie reeds
EUR 5,6 mio.
Dephion bankierde bij de Rabobank. De curator heeft de bank aangeschreven
om te zorgen dat de rekeningen voor uitgaande betaling geblokkeerd werden.
Het exacte saldo per faillissementsdatum moet nog worden bepaald omdat er
incasso’s rond faillissementsdatum hebben plaatsgevonden, waarvan nog
storneringen plaatsvinden.
04-05-2023
1
Toelichting vordering van bank(en)
Terzake het op de Rabobankrekening ten tijde van de faillietverklaring
aanwezige creditsaldo ad € 238,72 heeft inmiddels overboeking naar de
faillissementsrekening plaatsgevonden.
19-07-2023
2
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
Enkele werknemers beschikken over lease auto’s. De curator is thans doende
met het inventariseren daarvan alsmede het retourneren van de lease auto’s
aan de leasemaatschappij, tenzij met IIC overeenstemming kan worden
bereikt over het in de plaats stellen van IIC als lessee met toestemming van
de leasemaatschappij. Hierover vindt momenteel nog overleg plaats met (de
directie van) IIC en aansluitend met de leasemaatschappij.
04-05-2023
1
De curator heeft de voorbije verslagperiode contact onderhouden met
Leaseplan, via welke leasemaatschappij Dephion Group B.V. en Habtic Benelux
B.V. diverse leaseauto’s ten behoeve van het personeel hadden verkregen. De
holdingvennootschap Investors In Care (I.I.C.) Group B.V. stond mede in voor
de vorderingen van Leaseplan op de failliete entiteiten. De niet failliete
groepsvennootschap Integrin heeft de leaseauto’s overgenomen. Leaseplan is
om een bevestiging gevraagd waaruit blijkt dat alle voertuigen van Dephion
Group en Habtic Benelux zijn overgeheveld naar de zorgvennootschappen en
de restschuld ten laste van de Investors In Care (I.I.C.) Group B.V. komt.
19-07-2023
2
Voor zoveel de curator tot op heden heeft kunnen vaststellen zijn er op het
niveau van Dephion geen zekerheden gevestigd.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Niet van toepassing. 04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Er hebben zich nog geen crediteuren met een eigendomsvoorbehoud bij de
curator gemeld.
04-05-2023
1
Een enkele crediteur heeft zich gemeld en een beroep gedaan op een
eigendomsvoorbehoud. De gepretendeerde rechten zijn onderzocht. Daar
waar mogelijk en noodzakelijk zijn goederen geretourneerd en in een enkel
geval waren de goederen niet meer traceerbaar. Daarvan is in die gevallen
melding gedaan aan de betrokken crediteur, hetgeen ertoe geleid heeft dat de
terzake samenhangende vordering geplaatst is op de lijst van voorlopig
erkende crediteuren.
19-07-2023
2
Een nieuwe crediteur heeft zich gemeld en een beroep gedaan op een
eigendomsvoorbehoud. De crediteur heeft zich – op verzoek van de curator -
vervolgens gemeld bij de koper van de bedrijfsmiddelen van Dephion. De koper
heeft dit naar behoren met deze crediteur afgehandeld.
19-10-2023
3
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
Er hebben zich nog geen crediteuren met een retentierecht bij de curator
gemeld.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Er hebben zich nog geen crediteuren met een reclamerecht bij de curator
gemeld.
04-05-2023
1
€ 0,00
04-05-2023
1
Toelichting
Ongewijzigd
19-07-2023
2
Contact onderhouden met Rabobank over de (blokkade van) bestaande
rekeningen en het opvragen van bankafschriften en informatie rondom
storneringen e.d..
Beoordelen van de financieringsdocumentatie (de senior facilities agreement)
die op het niveau van Integrin met Kartesia is aangegaan en in ieder geval ook
zijn uitwerking heeft gehad op Dephion omdat het doorlenen via IIC op enig
moment vóór faillissement door Kartesia niet langer werd toegestaan. E.e.a. is
thans nog in onderzoek.
04-05-2023
1
In de voorbije verslagperiode heeft de curator contact onderhouden met
crediteuren die een beroep deden op een eigendomsvoorbehoud.
Voorts heeft de curator de financieringsdocumentatie deels bestudeerd (maar
hij zal nog nader onderzoek daar naar moeten doen) en voorts aan het
bestuur gevraagd om hem alle relevante correspondentie met Kartesia te laten
toekomen die betrekking heeft op het doorlenen aan de failliete
vennootschappen via IIC van de verkregen financiering. Deze correspondentie
is ten tijde van onderhavige verslaglegging nog niet ontvangen, zodat de
curator hernieuwd navraag zal doen.
19-07-2023
2
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
Van een voortzetting van de exploitatie is feitelijk geen sprake geweest. Dit
om de eenvoudige reden dat de onderneming Dephion haar product nog niet
op de markt had gebracht. Er waren in die zin nog geen klantencontacten. De
voortzetting van de exploitatie heeft zich dan ook vooralsnog beperkt tot een
administratieve afwikkeling met als doel om de mogelijkheden van een
doorstart zoveel mogelijk open te houden. In verband daarmee heeft de
curator tezamen met het aanwezige personeel ervoor gezorgd dat de
ontwikkelde software die aanwezig is in de Cloud kon worden onderhouden en
aldus intact is gebleven. De kosten van de Cloudomgeving zijn vooralsnog
voldaan, althans met de serviceprovider zijn afspraken over betaling gemaakt.
04-05-2023
1
De curator heeft met zowel het aanwezige technische personeel (de CTO en
zijn assistent) van Dephion Group B.V. als met het bedrijf dat zorgdroeg voor
de Azzure Cloud omgeving (genaamd: “Acknowledge”) steeds voldoende
contact onderhouden om te zorgen dat de software/App intact en toegankelijk
bleef alsook in voldoende mate werd onderhouden. Dit alles om een verkoop
van dit boedelbestanddeel mogelijk te maken. De boedel heeft deze kosten
van instandhouding tot en met mei 2023 op zich genomen. Nadat de verkoop
van de software/App begin juni jl. plaatsvond zijn deze kosten voor rekening
van de overnemende partij gekomen. Inzake deze overdracht heeft ook
afstemming met Acknowledge plaatsgevonden.
19-07-2023
2
De kosten van het behoud van de Cloudomgeving (IT) bedragen afgerond €
10.000,- per maand.
04-05-2023
1
aan kosten voldaan ter behoud van de Cloudomgeving (IT).
19-07-2023
2
Na verkoop van het intellectuele eigendom worden de kosten ter behoud van
de Cloudomgeving (IT) voldaan door de koper van het intellectuele eigendom.
19-10-2023
3
De curator heeft gezorgd voor afstemming met het technische personeel en
met de serviceprovider zodat de Cloudomgeving intact is.
04-05-2023
1
Contact onderhouden met het technische personeel alsook Acknowledge,
zodat de Cloud omgeving intact bleef.
19-07-2023
2
Doorstarten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
De curator is thans doende met het voeren van gesprekken met en informeren
van mogelijke doorstarters. Daarbij wordt eerst gezorgd voor het
ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) waarna aan hen
nadere informatie wordt verschaft.
04-05-2023
1
Onder het kopje 3.8 ‘Andere activa’ is de wijze beschreven waarop de curator
de software/App heeft verkocht aan OIIO Group B.V.
Feitelijk heeft OIIO Group B.V. de doelstelling om ten eerste de software/App
veilig te stellen, zodat die niet verloren gaat en vervolgens ook om de
software/App alsnog in de markt te zetten. Daarmee kwalificeert dit als een
beperkte doorstart van de onderneming van Dephion Group B.V., waarbij wel
direct de kanttekening gemaakt moet worden dat OIIO Group B.V. of aan haar
gelieerde vennootschappen – zodra de marktonwikkelingen zich verbeteren -
mogelijk ook eerst op zoek zal gaan naar een mede investeerder. OIIO Group
B.V. zal op veel kleinere schaal dan Dephion Group B.V. deed actief zijn. In dat
verband geldt ook dat zij slechts 9 werknemers van Dephion Group B.V. een
dienstverband heeft aangeboden. De daadwerkelijke marktintroductie van de
ontwikkelde App kan nog even op zich laten wachten.
19-07-2023
2
Nog niet van toepassing. 04-05-2023
1
Ter zake de verantwoording van deze beperkte doorstart wordt verwezen
naar hetgeen vermeld is onder het kopje 3.8 “Andere activa”.
19-07-2023
2
Toelichting
Nog niet van toepassing.
04-05-2023
1
Toelichting
Ter zake de opbrengst van deze beperkte doorstart wordt verwezen naar
hetgeen vermeld is onder het kopje 3.8 “Andere activa”.
19-07-2023
2
Toelichting
Nog niet van toepassing.
04-05-2023
1
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
De curator is thans in gesprek met diverse geïnteresseerde partijen. 04-05-2023
1
De curator heeft na ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst
diverse gesprekken en correspondentie gevoerd met geïnteresseerde partijen
en hen van informatie voorzien. Nadat biedingen waren uitgebracht zijn deze
geselecteerd en is met de beste bieder verder onderhandeld. Na bereikte
overeenstemming heeft overleg met de rechter-commissaris plaatsgevonden
en aansluitend vastlegging in een koopovereenkomst.
19-07-2023
2
7. Rechtmatigheid
In onderzoek. 04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Uit de registers van de Kamer van Koophandel is vooralsnog gebleken dat de
jaarrekening over het boekjaar 2020 is gedeponeerd op 28 juni 2021 en de
gecontroleerde jaarrekening over het boekjaar 2021 is gedeponeerd op 5 juli
2022. E.e.a. is nog nader in onderzoek.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Op 17 juni 2022 heeft de accountant een controleverklaring afgegeven over
het boekjaar 2021.
04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
In onderzoek. 04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
Toelichting
In onderzoek.
04-05-2023
1
Toelichting
Ongewijzigd
19-07-2023
2
In onderzoek
04-05-2023
1
Toelichting
Ongewijzigd
19-07-2023
2
Zodra de curator de administratie van de failliet volledig heeft ontvangen, kan
hij een rechtmatigheidsonderzoek verrichten. E.e.a. bevindt zich momenteel
nog in de inventarisatiefase.
04-05-2023
1
De curator is thans doende om informatie te vergaren. 04-05-2023
1
In de voorbije verslagperiode heeft de curator nadere informatie bij de
bestuurders ingewonnen om mede aan de hand daarvan zijn onderzoeken te
kunnen continueren.
19-07-2023
2
In de voorbije verslagperiode heeft de curator informatie ontvangen in het
kader van het rechtmatigheidsonderzoek. Dit onderzoek bevindt zich nog in
een oriënterende fase.
19-10-2023
3
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator zijn rechtmatigheidsonderzoek
vervolgd. Dit onderzoek bevindt zich nog in een oriënterende fase.
10-04-2024
4
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator zijn rechtmatigheidsonderzoek
vervolgd. Dit onderzoek bevindt zich nog in een oriënterende fase.
10-07-2024
5
8. Crediteuren
Toelichting
04-05-2023
8.2 Pref. vord. van de fiscus
Vooralsnog vormt enkel het salaris van de curator een boedelvordering. Daar
zal in ieder geval het loon van de werknemers die meer dan 1,5 keer het
maximum dagloon verdienen aan worden toegevoegd; e.e.a. voor wat betreft
de loonaanspraken van na datum faillissement. Bovendien zal de na
faillissementsdatum opkomende huur een boedelschuld vormen. Bovendien zal
het UWV nog een boedelvordering indienen, betreffende de door haar
overgenomen loonbetalingsverplichtingen.
1
Toelichting
Naast de reeds in het openingsverslag weergegeven boedelschulden, vormen
vanzelfsprekend ook de bijzondere faillissementskosten boedelschulden. Dat
betreffen o.a. de betaalde griffierechten voor de faillissementsaanvragen van
Habtic Benelux B.V., Habtic Corporation B.V. en Yallsz B.V. voor een
totaalbedrag van € 1.674,70. Daarnaast de kosten van taxatie door NTAB voor
een totaalbedrag van € 5.915,09 en tot besluit de meergenoemde
instandhoudingskosten van de automatisering/IT/software voor een
totaalbedrag van € 30.511,16.
19-07-2023
2
€ 18.982,51
Toelichting
Het UWV heeft haar boedelvordering voortkomend uit overgenomen
loonverplichtingen in zowel het faillissement van Dephion Group B.V. als van
Habtic Benelux B.V. inmiddels bij de curator ingediend. De preferente
boedelvordering op Dephion Group B.V. bedraagt € 909.170,04 en die op
Habtic Benelux B.V. bedraagt € 139.025,43. De concurrente boedelvordering
van het UWV op Dephion Group B.V. is nihil, terwijl die op Habtic Benelux B.V. €
9.173,13 bedraagt. Verwezen wordt naar de bijgevoegde specificatie.
Daarnaast heeft de curator van enkele werknemers nog een boedelvordering
moeten erkennen. Dit komt voort uit het feit dat het UWV bij haar uitkering
uitgaat van maximaal 1,5 maal het maximum dagloon en enkele werknemers
een salaris ontvingen dat daarboven ging. Dit gaat in totaliteit vooralsnog om
een bedrag van € 18.982,51.
19-10-2023
3
Toelichting
De boedelschulden voor de overige groepsvennootschappen zijn ongewijzigd.
Dephion Group B.V. heeft enkele boedelschulden, waaronder van voormalig
werknemers, verschuldigde huurpenningen en verschuldigde energiekosten.
10-04-2024
4
Toelichting
De preferente boedelvordering op Dephion Group B.V. bedraagt €
968.460,31.
De preferente boedelvordering op Habtic Benelux B.V. bedraagt €
149.775,63.
09-07-2026
9
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
€ 504.127,00
Toelichting
Vooralsnog heeft de fiscus zich gemeld en een vordering ingediend. De
vordering van de fiscus bedraagt voorlopig per saldo € 504.127,-. Naar
verwachting zal deze vordering nog verder toenemen. Verwezen wordt naar
de bijlage.
04-05-2023
1
Toelichting
De belastingdienst heeft in het faillissement van Dephion Group B.V. haar
vordering verhoogd en deze bedraagt momenteel € 614.432,00. Verwezen
wordt naar de bijlage.
De belastingdienst heeft in het faillissement van Habtic Benelux B.V. haar
vordering ook ingediend en deze bedraagt momenteel € 108.484,00.
Verwezen wordt naar de bijlage.
Daarmee bedraagt de totale vordering van de belastingdienst € 722.916,00.
19-07-2023
2
€ 595.395,00
Toelichting
De vordering van de belastingdienst in het faillissement van Dephion Group
B.V. is verlaagd naar € 595.395,--. Deze vordering is verlaagd na verrekening
door de belastingdienst naar aanleiding van de belastingaangiftes van
Dephion Group B.V. over het eerste en het tweede kwartaal van 2023. De
belastingdienst heeft haar vordering op Dephion op gelieerde maatschappijen
binnen de fiscale eenheid kunnen verhalen. De curator verwacht een
regresvordering.
19-10-2023
3
€ 660.948,00
Toelichting
De totale vordering is verhoogd. Op grond van artikel 29 lid 7 Wet op de
omzetbelasting 1968 heeft de belastingdienst een preferente vordering van €
65.553,00. De totale vordering bedraagt thans € 595.395,00 + € 65.553,00 = €
660.948,00.
10-04-2024
4
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
Toelichting
UWV zal een preferente vordering hebben ter hoogte van het (achterstallige)
loon (waaronder begrepen pensioenpremies etc.) dat voldaan wordt aan de
werknemers van Dephion.
04-05-2023
1
Toelichting
Onbekend is of het UWV inmiddels de eindafrekeningen inzake de
loongarantieregeling aan het personeel heeft verzonden, maar dit zal naar
verwachting de komende verslagperiode wel haar beslag krijgen. Het UWV
heeft haar totale vordering nog niet bij de curator ingediend.
19-07-2023
2
Toelichting
Het UWV heeft haar preferente prefaillissementsvordering inmiddels ook
ingediend. De totale preferente vordering op Dephion bedraagt € 699.960,-.
De totale preferente vordering op Habtic Benelux bedraagt € 204.790,64.
Verwezen wordt naar de bijlage.
19-10-2023
3
Toelichting
De totale preferente vordering op Dephion bedraagt € 738.539,02.
De totale preferente vordering op Habtic Benelux bedraagt € 227.769,37.
09-07-2026
9
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Toelichting
Er hebben zich nog geen andere preferente crediteuren bij de curator gemeld,
maar de verwachting is dat een aantal werknemers nog een preferente
prefaillissementsvordering bij de curator zullen indienen.
04-05-2023
1
Toelichting
Enkele werknemers hadden reeds voorafgaand aan de door hen van het UWV
ontvangen eindafrekeningen bij de curator een preferente vordering
ingediend. De curator heeft hen thans opnieuw aangeschreven en gevraagd
om eerst nadat zij met de eindafrekening van het UWV daadwerkelijk bekend
zijn, hun loonvordering bij de curator (evt. dan hernieuwd) in te dienen. De
komende verslagperiode verwacht de curator derhalve een aanzienlijk aantal
preferente prefaillissementsvorderingen van werknemers te ontvangen.
Daarvan zal de curator in de volgende verslagronde verslag doen.
19-07-2023
2
€ 76.345,91
Toelichting
De curator heeft in de afgelopen verslagperiode contact gehad met
verschillende werknemers over mogelijke prefaillissementsvorderingen. Diverse
werknemers (11 in getal) hebben hun prefaillissmentsvordering inmiddels bij
de curator ingediend. De curator verwacht de komende verslagperiode dat er
nog meer werknemers hun vordering zullen aanmelden.
19-10-2023
3
33
04-05-2023
1
69
19-07-2023
2
74
19-10-2023
3
79
10-04-2024
4
81
09-07-2026
9
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
€ 84.166,63
04-05-2023
1
€ 314.020,47
19-07-2023
2
€ 364.226,43
19-10-2023
3
€ 23.904.273,70
10-04-2024
4
€ 23.913.637,64
09-07-2026
9
Onbekend. 04-05-2023
1
Over de exacte wijze van afwikkeling kan ten tijde van de verslaglegging nog
geen definitief uitsluitsel worden gegeven. Aangezien van een verregaande
vermenging van de vermogens van de verschillende schuldenaren sprake is,
heeft de curator een geconsolideerde afwikkeling van de faillissementen van
de vennootschappen Dephion Group B.V., Habtic Corporation B.V., Habtic
Benelux B.V. en Yallsz B.V. verzocht en daarmee heeft de rechter-commissaris
ingestemd.
19-07-2023
2
Een deel van de crediteuren is aangeschreven. De werknemers van Dephion
die boven 1,5 keer het maximum dagloon verdienen zullen, zodra de omvang
van hun vordering bekend is, eveneens worden aangeschreven.
04-05-2023
1
In de voorbije verslagperiode heeft de curator de crediteurenposities nader
beoordeeld en geïnventariseerd. De komende verslagperiode zal dit werk
worden gecontinueerd.
19-07-2023
2
Inventarisatie schuldpositie. 10-04-2024
4
9. Procedures
Habtic Benelux BV. 04-05-2023
1
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
Habtic Corporation B.V. en Yallsz B.V. 19-07-2023
2
Dephion Group BV had een aanzienlijke vordering op Habtic Benelux BV (van
EUR 2,1 Mio) en vanwege het feit dat laatstgenoemde ook overige schuldeisers
onbetaald liet en daarmee in de toestand van te zijn opgehouden te betalen
verkeerde, heeft de curator in samenspraak met de aandeelhouders en het
bestuur van Habtic Benelux BV, het faillissement van voornoemde
vennootschap aangevraagd. E.e.a. na verkregen machtiging van de rechter
commissaris. Habtic Benelux BV beschikt over een inventaris die te gelde
gemaakt kan worden in het belang van de crediteuren. Aangezien er nog 12
werknemers een arbeidsovereenkomst met Habtic Benelux BV hadden, maar
geen loon meer ontvingen en aanstalten maakten om ook zelf het faillissement
van Habtic Benelux BV aan te vragen, is ertoe besloten om dit gestructureerd
te laten plaatsvinden op bovenomschreven wijze.
04-05-2023
1
Dephion Group BV had aanzienlijke vorderingen op zowel Habtic Corporation
BV (van EUR 17.967.538,00) als Yallsz B.V. (van EUR 55.077,80) en vanwege
het feit dat laatstgenoemde vennootschappen ook overige schuldeisers
onbetaald lieten en daarmee in de toestand van te zijn opgehouden te betalen
verkeerden, heeft de curator in samenspraak met de aandeelhouders en het
bestuur van Habtic Corporation BV als Yallsz B.V., de faillissementen van deze
vennootschappen aangevraagd. E.e.a. na verkregen machtiging van de rechter
commissaris. Habtic Corporation BV als Yallsz B.V. beschikken op papier over
een inventaris die te gelde gemaakt kan worden in het belang van de
crediteuren. Onderdeel van het actief is bovendien de software/App die
geactiveerd was in Habtic Corporation B.V. Mede daarom is ertoe besloten om
deze faillissementen van de laatste groepsvennootschappen ook aan te
vragen en de vereffening van het actief gestructureerd te laten plaatsvinden
op bovenomschreven wijze.
19-07-2023
2
Het faillissement van Habtic Benelux BV is uitgesproken op 26 april 2023. 04-05-2023
1
De faillissementen van Habtic Corporation BV en Yallsz B.V. zijn op 30 mei 2023
uitgesproken.
19-07-2023
2
Het voeren van overleg met de bestuurders van Habtic Benelux BV, de rechter-
commissaris en het opstellen van een verzoekschrift tot faillietverklaring.
04-05-2023
1
Het voeren van overleg met de bestuurders van Habtic Corporation BV en
Yallsz B.V., de rechter-commissaris en het opstellen van een verzoekschrift tot
faillietverklaring.
19-07-2023
2
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10. Overig
De administratie van de failliet nader bestuderen, de personeelszaken verder
afwikkelen, het nastreven van een doorstart van de onderneming c.q. het
verkopen van het actief. Aansluitend het voeren van een oorzaken- en
rechtmatigheidsonderzoek.
04-05-2023
1
In de komende verslagperiode zal de curator zich primair richten op de
coördinatie van de afspraken met de opkoper van het actief, zodanig dat
uiterlijk eind september a.s. de beide huurpanden leeg en bezemschoon aan
de verhuurders kunnen worden opgeleverd.
De crediteurenposities (waaronder de personeelsvorderingen) zullen verder in
kaart worden gebracht.
Voorts zal de curator de administratie en overigens ontvangen stukken van de
failliete vennootschappen nader bestuderen, alsook met de bestuurders en de
accountant van de failliete vennootschappen overleg voeren om de oorzaken
van de faillissementen te kunnen vaststellen. Aansluitend zal ook een
rechtmatigheidsonderzoek plaatsvinden.
19-07-2023
2
In de komende verslagperiode zal de curator de registratie van de
loonvorderingen van de werknemers continueren. Daarnaast zal het oorzaken-
en rechtmatigheidsonderzoek verder gebracht worden.
19-10-2023
3
In de komende verslagperiode zal de curator het oorzaken- en
rechtmatigheidsonderzoek voortzetten.
Voorts zal de curator contact met de bestuurders onderhouden om
duidelijkheid te verkrijgen over mogelijke verplichtingen van OIIO Group BV
inzake de met haar overeengekomen earn out regeling.
10-04-2024
4
In de komende verslagperiode zal de curator het oorzaken- en
rechtmatigheidsonderzoek voortzetten.
10-01-2025
6
In de komende verslagperiode zal de curator het oorzaken- en
rechtmatigheidsonderzoek vervolgen.
09-07-2025
7
In de komende verslagperiode zal de curator het oorzaken- en
rechtmatigheidsonderzoek voortzetten met het oog op afronding.
09-01-2026
8
De curator zal de resterende werkzaamheden in het kader van het oorzaken-
en rechtmatigheidsonderzoek afronden.
09-07-2026
9
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
Nog onbekend. 04-05-2023
1
Ongewijzigd 19-07-2023
2
Aangezien de met OIIO Group BV overeengekomen earn out regeling nog een
aantal jaren loopt (tot uiterlijk 15 maart 2028), kan eerst na ommekomst van
die termijn tot afwikkeling worden geraakt.
10-04-2024
4
11-1-2027 09-07-2026
9
Niet van toepassing. 04-05-2023
1
Niet van toepassing 19-07-2023
2
Bijlagen
