Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Certitudo Property XXXV B.V.
Op 13-11-2023 is Certitudo Property XXXV B.V. (hierna "Certitudo Property
XXXV" of "Gefailleerde") in staat van faillissement verklaard. Mrs. W.J.G. Smits
en I.C.J.C. van de Klundert zijn aangesteld als curatoren (hierna: de
"Curatoren").
Certitudo Property XXXV maakt deel uit van het Certitudo-concern. Certitudo
Capital Group B.V. (hierna: "CCG"), de topholding van het Certitudo-concern, is
op 19 september 2023 in staat van faillissement verklaard. Gelet op de grote
verwevenheid binnen het Certitudo-concern zijn sinds het faillissement van
CCG een groot aantal andere vennootschappen eveneens in staat van
faillissement verklaard, waarbij de Curatoren zijn aangesteld als curatoren.
Deze verwevenheid heeft er ook toe geleid dat de curatoren ervoor hebben
gekozen om, met uitzondering van Certitudo Residential Growth Fund B.V.
(hierna: "CRGF"), één gecombineerd aanvangsverslag uit te brengen ten
aanzien van alle tot CCG behorende vennootschappen. Dit aanvangsverslag is
bekend onder faillissementsnummer F.01/23/256. Het afzonderlijke
aanvangsverslag van CRGF is bekend onder faillissementsnummer
F.01/23/251. De reden waarom voor CRGF afzonderlijk verslag is uitgebracht
houdt verband met het feit dat aan CRGF eerst surseance van betaling is
verleend en het betreffende verslag ook ziet op de periode van surseance van
betaling.
De Curatoren hebben geconstateerd dat de onderlinge verwevenheid van de
diverse vennootschappen van het Certitudo-concern zeer groot is en er sprake
is van omvangrijke intra-company verhoudingen, om die reden zal in het
faillissement een gedeeltelijke kosten consolidatie plaatsvinden. Zulks met
machtiging van de rechter-commissaris.
12-02-2024
1
mr I.C.J.C. van de Klundert
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Omdat naar de inschatting van de Curatoren de rechten en verplichtingen per
groepsvennootschap wel (redelijk) gescheiden zijn, wordt het actief op
vennootschappelijk niveau afgewikkeld.
Dit verslag dient ter verschaffing van informatie aan crediteuren en andere
belanghebbenden op de voet van artikel 73a FW. Aan dit verslag kunnen geen
rechten worden ontleend.
Naam: Certitudo Property XXXV B.V. (Certitudo Property XXXV)
Datum faillissement: 13-11-2023
Statutair gevestigd te: ‘s-Hertogenbosch
Bezoekadres: Hambakenwetering 8-E 5231DC 's-Hertogenbosch
KvK-nummer: 70982228
RSIN: 858534071
Datum oprichting: 22-02-2018
Geplaatst kapitaal: EUR 2
Bestuurder 1: Sultan Management B.V.
Bestuurder 2: Tauron B.V.
12-02-2024
1
Algemene burgerlijke en utiliteitsbouw en projectontwikkeling 12-02-2024
1
De hiervoor weergegeven financiële cijfers geven de enkelvoudige jaarcijfers
van Certitudo Property XXXV weer. Verdere financiële gegevens zijn onderwerp
van onderzoek.
12-02-2024
1
Toelichting
Gefailleerde had geen personeelsleden in dienst.
12-02-2024
1
Boedelsaldo
Verslagperiode
€ 13.817,54
Toelichting
Voor de verantwoording van de werkzaamheden wordt verwezen naar het
verslag van Certitudo Capital Group (hierna: CCG).
12-02-2024
1
€ 12.032,82
Toelichting
Voor de verantwoording van de werkzaamheden wordt verwezen naar het
verslag van Certitudo Capital Group (hierna: CCG).
12-07-2024
2
€ 161.986,55
22-01-2025
3
€ 151.904,44
18-07-2025
4
€ 151.581,27
Toelichting
Voor de verantwoording van de werkzaamheden wordt verwezen naar het
verslag van Certitudo Capital Group (hierna: CCG).
14-01-2026
5
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
13-11-2023
t/m
31-12-2023
12-02-2024
1
van
1-1-2024
t/m
30-6-2024
12-07-2024
2
van
1-7-2024
t/m
31-12-2024
22-01-2025
3
van
1-1-2025
t/m
30-6-2025
18-07-2025
4
van
1-7-2025
t/m
31-12-2025
14-01-2026
5
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Voor de urenverantwoording wordt verwezen naar het verslag van CCG. 12-02-2024
1
Voor de urenverantwoording wordt verwezen naar het verslag van CCG. 12-07-2024
2
Voor de urenverantwoording wordt verwezen naar het verslag van CCG. 14-01-2026
5
1. Inventarisatie
Het bestuur van Certitudo Property XXXV bestaat uit Sultan Management B.V.
en Tauron B.V.
Sultan Management wordt bestuurd door Sultan Capital B.V. die op haar beurt
wordt bestuurd door de heer N. de Bruijn.
Tauron B.V. wordt bestuurd door de heer P.J.L.C. Kuiten.
12-02-2024
1
Curatoren zijn niet bekend met lopende procedures van of jegens Gefailleerde.12-02-2024
1
Gefailleerde heeft voor zover Curatoren kunnen overzien geen verzekeringen
afgesloten.
12-02-2024
1
Gefailleerde is voor zover Curatoren weten geen partij bij een
huurovereenkomst.
12-02-2024
1
1.5 Oorzaak faillissement
Curatoren hebben op dit moment nog geen zicht op de oorzaak van het
faillissement van Certitudo Property XXXV en de overige vennootschappen van
het Certitudo-concern. Dit vormt onderwerp van onderzoek.
Volgens de directie van het Certitudo-concern hebben de recente
marktomstandigheden, bestaande uit stijgende rente, gestegen bouwkosten,
hoge inflatie, maximering van de huurprijzen en gevolgen van de stikstofcrisis
erin geresulteerd dat de vastgoedontwikkelingen van het Certitudo-concern
tijdelijk stil zijn komen te liggen. De marktomstandigheden hebben er, volgens
de directie, toe geleid dat het verder ontwikkelen van de vastgoedprojecten te
risicovol, financieel niet haalbaar en dus niet langer opportuun was.
Als gevolg van de hiervoor omschreven omstandigheden heeft de directie van
het Certitudo-concern besloten om surseance van betaling aan te vragen voor
een van de groepsvennootschappen, CRGF. Deze surseance van betaling is op
22 augustus 2023 door de Rechtbank Oost-Brabant verleend. Daarbij zijn
Curatoren aangesteld als bewindvoerders in surseance. De directie heeft na
circa een maand geconstateerd dat er niet langer vooruitzicht was op de
bevrediging van crediteuren, althans dat handhaving van de surseance van
betaling niet langer wenselijk was en de rechtbank verzocht de surseance van
betaling om te zetten in een faillissement van CRGF. Gelijktijdig is door de
directie een eigen aangifte tot faillietverklaring van CCG ingediend. De
betreffende faillissementen zijn door de Rechtbank Oost-Brabant uitgesproken
op 18 (CRGF) respectievelijk 19 (CCG) september 2023. Op 13-11-2023 is
uiteindelijk ook het faillissement van Certitudo Property XXXV uitgesproken.
12-02-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Toelichting
Alle medewerkers waren in dienst van een aantal facilitaire vennootschappen,
Certitudo Property XXXV had geen personeelsleden in dienst.
12-02-2024
1
Toelichting
Alle medewerkers waren in dienst van een aantal facilitaire vennootschappen,
Certitudo Property XXXV had geen personeelsleden in dienst.
12-02-2024
1
DatumAantalToelichting
n.v.t.
totaal0
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 12-02-2024
1
3. Activa
Beschrijving Verkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
Paasheuvelweg 6, 8a en 8b, 1105 BH
Amsterdam.
Gefailleerde is erfpachter van de onroerende zaken met kadastrale aanduiding
Weesperkarspel M 296 en Weesperkarspel M 297, locaties Paasheuvelweg 6,
8a en 8b, 1105 BH Amsterdam.
12-02-2024
1
Certitudo Offices II C.V., (CO II), Certitudo Property XXXIII B.V. (CP XXXIII),
Certitudo Property XXXV B.V. (CP XXXV) en Certitudo Property XL B.V. (CP XL)
zijn eigenaar van projectlocaties die gezamenlijk worden aangeduid als het
Paasheuvelweggebied. De locaties betreffen:
22-01-2025
3
1. De onroerende zaak staande en gelegen te Amsterdam aan de
Paasheuvelweg 6 – 8 (PHW 6-8);
2. De onroerende zaak staande en gelegen te Amsterdam aan de
Paasheuvelweg 14 (PHW 14).
3. De onroerende zaak staande en gelegen te Amsterdam aan de
Paasheuvelweg 39- 50 (PHW 39-50); en,
4. De onroerende zaak staande en gelegen te Amsterdam aan de
Paasheuvelweg 44 (PHW 44).
Het Paasheuvelweggebied is gelegen in Amsterdam-Zuidoost. In het gebied,
dat wordt aangeduid als ‘Amstel III’ bevinden zich met name verouderde
kantoorgebouwen. De Gemeente Amsterdam heeft de ambitie geuit om het
gebied te transformeren naar een nieuwe stadswijk, waarin zowel gewoond
als gewerkt wordt. De Gemeenteraad heeft een stedenbouwkundig,
programmatisch en financieel kader voor de transformatie vastgesteld. Ook is
door de Gemeente een ruimtelijk en programmatisch visiedocument opgesteld.
Daarin zijn de doelen, ambities, randvoorwaarden en spelregels opgenomen,
die de Gemeente noodzakelijk acht voor een succesvolle transformatie van
Amstel III.
De Certitudo-groep heeft de percelen in het Paasheuvelweggebied verworven
om deze te herontwikkelen naar een gemengd nieuwbouwprogramma met
woningen, kantoren en voorzieningen. De bedoeling is om in fasen meerdere
gebouwen te ontwikkelen. Het betreft dus in feite geen individueel project,
maar een gebiedsontwikkeling bestaande uit meerdere projecten die in fases
moesten worden gerealiseerd. Momenteel zijn deze percelen nog bebouwd. De
percelen zijn gelegen in een Businesspark met verouderde kantoorgebouwen.
De beoogde herontwikkeling voorziet in een volledige sloop en nieuwbouw.
In het kader van de ontwikkeling van het Paasheuvelweggebied hebben de
Certitudo-groep en de gemeente Amsterdam op 1 juni 2022 een afsprakenbrief
gesloten (hierna: de Afsprakenbrief). In de Afsprakenbrief zijn uitgangspunten
met betrekking tot het bouwvolume, programma, de erfpachttarieven, en de
planning vastgelegd. De Afsprakenbrief is dus een concrete uitwerking van de
wijze waarop aan de door de Gemeente gestelde programma eisen, kaders en
voorwaarden voor de transformatie van Amstel III zal worden voldaan. In de
daaropvolgende periode zou door de Certitudo- groep worden toegewerkt
naar een voorlopig ontwerp en definitief ontwerp op basis waarvan een
realisatieovereenkomst kon worden gesloten met de gemeente Amsterdam.
Onderdeel van de programma eisen is de realisatie van een vastgesteld
aandeel sociale huurwoningen en middenhuurwoningen. Voor de leefbaarheid
in de stad is de realisatie van betaalbare huurwoningen van groot belang.
Huurwoningen waarvan de huurprijs is gereguleerd, hebben een beperktere
marktwaarde dan vrije sector huurwoningen en commercieel vastgoed. Het
rendement daarop is voor een vastgoedbelegger immers ook beperkter,
doordat de opbrengsten uit verhuur zijn gemaximeerd. Om de ontwikkeling te
kunnen realiseren is het dus van belang dat het plan voorziet in een
evenwichtige mix, waardoor aan de programma eisen van de Gemeente wordt
voldaan, maar de ontwikkeling ook rendabel is.
Na het aangaan van de Afsprakenbrief zijn de marktomstandigheden (verder)
verslechterd. De problemen die zich daarbij voordeden, waren tweeledig.
Allereerst kon de gebiedsontwikkeling conform de uitgangspunten in de
Afsprakenbrief door stijgende bouw- en rentekosten niet meer kostendekkend
worden gerealiseerd. Daarnaast verslechterde de financiële positie van de
Certitudo-groep, waardoor zij niet over voldoende financiële middelen
beschikte om de ontwikkelingskosten en rentelasten te blijven voldoen. Als
gevolg van deze omstandigheden is de planning in de Afsprakenbrief niet
gehaald. De Certitudo-groep heeft daarop onderzoek laten verrichten naar
financieel haalbare alternatieven voor de uitgangspunten in de Afsprakenbrief.
Daarnaast had de Certitudo-groep, om redenen van risicospreiding en
financiële planning, met de gemeente Amsterdam (die een actieve rol vervult
bij de ontwikkeling) afgesproken om onderdelen van het
Paasheuvelweggebied te verkopen aan derden, met instandhouding van de
Afsprakenbrief.
De medewerking van de Gemeente aan een verkoop van een of meer posities
is noodzakelijk. De Afsprakenbrief heeft betrekking op de integrale
ontwikkeling van het Paaheuvelweggebied. Het is voor de Gemeente van groot
belang dat de volledige ontwikkeling wordt gerealiseerd. Alleen bij volledige
realisatie wordt aan alle (programma)afspraken en vereisten voldaan. Met een
mogelijke verkoop van een of meerdere posities, dreigt dan ook direct
opzegging van de Afsprakenbrief door de Gemeente. Na opzegging van de
Afsprakenbrief geldt voor elk project individueel alle programma-eisen, en dient
dus weer opnieuw te worden begonnen met de ontwikkeling.
De eigendoms- en financieringsconstructie van het Paasheuvelweggebied
De percelen die behoren tot het Paasheuvelweggebied zijn eigendom van de
gemeente Amsterdam en zijn belast met een voortdurend erfpachtrecht. Op
deze erfpachtrechten zijn afzonderlijke eerste rechten van hypotheek
gevestigd ten gunste van een zekerhedenagent die in opdracht handelt van
hypotheekhouder 1 (PHW 6-8, PHW 14 en PHW 39-50), en van
hypotheekhouder 2 (PHW 44).
De hypotheekrechten op PHW 6-8, PHW 14 en PHW 39-50 zijn gevestigd in
verband met een financiering van EUR 55 miljoen die door externe financier 1
aan verschillende Certitudo-entiteiten is verstrekt. De financiering is
aangetrokken ter verwerving van verschillende objecten in het Amstel III
gebied.
In september 2023 heeft hypotheekhouder 1 de financiering van externe
financier 1 overgenomen. Het uitstaande obligo bedroeg op dat moment circa
EUR 27 miljoen.
Op 7 juni 2022 heeft externe financier 2 een geldlening van EUR 4.000.000,-
verstrekt aan Certitudo Residential Growth Fund B.V. (CRGF) voor de
ontwikkeling van vastgoed op PHW 44. Deze lening had in eerste instantie een
looptijd van zes maanden, derhalve tot 6 december 2022. De lening moest
uiterlijk aan het einde van de looptijd volledig worden terugbetaald. Op 30
november 2022 hebben partijen de looptijd van de lening met drie maanden
verlengd tot 6 maart 2023.
Tot zekerheid van de voldoening van al hetgeen CRGF uit hoofde van de
geldleningsovereenkomst aan externe financier 2 verschuldigd was, heeft CP
XL op 7 juni 2022 aan externe financier 2 een (derden)hypotheekrecht
verstrekt op het perceel gelegen aan de PHW 44.
Op 29 december 2022 heeft externe financier 2 zijn vorderingen uit hoofde van
de geldleningsovereenkomst gecedeerd aan hypotheekhouder 2. Van deze
cessie is op 5 januari 2023 mededeling gedaan aan CRGF. Ultimo september
2023 bedroeg de uitstaande schuld EUR 4.556.000 (te vermeerderen met
rente en kosten).
Omdat CRGF geruime tijd in verzuim verkeerde in de nakoming van haar
verlichtingen jegens hypotheekhouder 2 verzocht zij CRGF en CP XL
nadrukkelijk om een verkooptraject met betrekking tot PHW 44 op te starten.
Zij bleken daartoe echter niet in staat. Daarop zijn partijen overeengekomen
dat hypotheekhouder 2 een onderhands verkooptraject zou gaan starten. In
dit verband is door CP XL aan hypotheekhouder 2 een verkoopvolmacht
verstrekt.
Ondernomen verkooptrajecten van onderdelen van het
Paasheuvelweggebied
Verkooptraject van Paasheuvelweg (3, 5 en) 39-50
Zoals hiervoor vermeld heeft de Certitudo-groep, na overleg met de gemeente
Amsterdam, gezocht naar een koper voor haar percelen in het
Paasheuvelweggebied. Dit heeft geresulteerd in een (gedeeltelijke) verkoop
van een aantal aan de Paasheuvelweg gesitueerde plots aan deelkoper 1.
deelkoper 1 belegt onder meer in opdracht van Amerikaanse institutionele
partijen in vastgoedprojecten.
De transactie behelsde de verkoop van drie percelen, te weten
Paasheuvelweg 3, Paasheuvelweg 5 en PHW 39-50. Paasheuvelweg 3 en 5
zijn eind 2022, dus voor faillissementsdatum, reeds verkocht en geleverd. PHW
39-50 was op faillissementsdatum nog niet geleverd aangezien aan de
voorwaarden waaronder verkoop was gesloten, nog niet was voldaan.
Met de verkoop van PHW 39-50 was een koopsom van (in totaal) EUR
18.000.000 gemoeid. De koopsom hoefde echter pas op een later moment te
worden voldaan. Na faillissementsdatum heeft deelkoper 1 er bij curatoren op
aangedrongen om de overeenkomst na te komen. Desgevraagd bleek
deelkoper 1 echter niet langer bereid te zijn om de overeengekomen koopsom
te betalen, mede omdat de rentekosten intussen fors waren gestegen.
Aangezien deelkoper 1 niet bereid bleek om haar verplichtingen uit hoofde van
de koopovereenkomst onverkort na te komen en curatoren een snelle
onderhandse verkoop aan deelkoper 1 op nieuw overeen te komen
voorwaarden niet in het belang van de boedel achtten, hebben curatoren de
koopovereenkomst niet gestand gedaan.
Verkooptraject PHW 44
Zoals hiervoor vermeld heeft CP XL voor faillissementsdatum aan
hypotheekhouder 2 een verkoopvolmacht verstrekt. hypotheekhouder 2 heeft
vervolgens een makelaarskantoor verzocht om de begeleiding van dit
verkooptraject te verzorgen. Gedurende dit traject zijn 128 partijen verzocht
hun interesse in een eventuele overname kenbaar te maken. Van de 128
partijen hebben 25 partijen kenbaar gemaakt interesse te hebben in een
eventuele overname van PHW 44 en hebben zij toegang gekregen tot de
dataroom met het verzoek een bieding te doen indien zij na de due diligence
nog altijd geïnteresseerd zouden zijn. Hypotheekhouder 2 heeft een aantal
biedingen ontvangen, waarvan de hoogste bieding EUR 3.525.000 bedroeg.
Aangezien deze bieding boven de (destijds) getaxeerde marktwaarde van EUR
2.340.000 lag, was hypotheekhouder 2 voornemens deze bieding te
accepteren. Met het oog op deze beoogde transactie was door de
instrumenterend notaris ook al een concept koopovereenkomst opgesteld
waarbij PHW 44 as is, where is verkocht zou worden. De beoogde transactie is
echter niet tot stand gekomen.
Voorbereiding verkooptraject tijdens faillissement
Na de faillietverklaring van CO II, CP XXXIII, CP XXXV en CP XL is langdurig
parallel overleg gevoerd met hypotheekhouder 1 en hypotheekhouder 2 over
de wijze waarop het Paasheuvelweggebied verkocht zou moeten worden. Ook
met de Gemeente heeft veelvuldig en intensief overleg plaatsgevonden over
de voorgenomen verkoop van de erfpachtrechten. Als gevolg van de
faillietverklaringen is de situatie ontstaan waar de Gemeente voor vreesde. Elk
erfpachtrecht bevindt zich in een aparte boedel, met eigen stakeholders.
Voor drie van de vier erfpachtrechten gold dat daarop een hypotheekrecht
rustte ten gunste van hypotheekhouder 1, tot zekerheid van de nakoming van
een financiering, waarvoor deze vennootschappen zich hoofdelijk hebben
verbonden. In elke boedel wordt echter gestreefd naar
opbrengstmaximalisatie. Er was dus een mogelijkheid dat elk erfpachtrecht
verkocht zou worden aan een andere koper. Ten aanzien van PHW 44 geldt
dat sprake is van een separate financiering en dus een andere
hypotheekhouder: hypotheekhouder 2.
Ter bescherming van haar belangen heeft de Gemeente een voorkeursrecht
gevestigd op alle betrokken erfpachtrechten in het Paasheuvelweggebied. Kort
gezegd kunnen de erfpachtrechten daardoor niet worden verkocht aan een
derde, zonder deze eerst aan te bieden aan de Gemeente. Daarnaast gaf de
Gemeente aan direct en onherroepelijk over te gaan tot beëindiging van de
Afsprakenbrief wanneer de erfpachtrechten worden verworven door een of
meerdere partijen die niet bereid of niet in staat zijn om de volledige
gebiedsontwikkeling in lijn met de uitgangspunten in de Afsprakenbrief te
realiseren. Opzegging van de Afsprakenbrief vindt ook plaats in geval van een
executieveiling in opdracht van de hypotheekhouders.
In constructief overleg met de Gemeente en de hypotheekhouders hebben
curatoren de voorwaarden geformuleerd voor een onderhands verkooptraject.
Curatoren zijn daarbij steeds duidelijk geweest over het kader waarbinnen zij
opereren, en waarin partijen elkaar moesten zien te vinden.
Het onderhandse verkooptraject heeft dan plaatsgevonden op volgende door
curatoren geformuleerde voorwaarden:
1. Er diende een gecontroleerd verkoopproces plaats te vinden, waaraan
ook alle gegadigden die zich bij curatoren hebben gemeld konden
deelnemen. De informatie die na ondertekening van een non disclosure
agreement in een dataroom werd gedeeld, was voor alle partijen gelijk.
Dit geldt ook voor de termijn waarin een bod moest worden uitgebracht
en de voorwaarden waaraan een bod moest voldaan.
2. De Gemeente zou gedurende het traject geen contact hebben met
gegadigden over de uitvoering van de Afsprakenbrief en een te sluiten
realisatieovereenkomst. In de dataroom was een brief van de Gemeente
gevoegd met de voorwaarden waaronder zij bereid is de Afsprakenbrief
met een koper te continueren.
3. Een bod op een of meerdere erfpachtrechten mocht geen voorwaarden
bevatten (bijvoorbeeld een gesprek met de Gemeente om tot
optimalisatie van het ontwikkelplan te komen). De gegadigden dienden
bij uitbrengen van het bod te verklaren dat zij zich zouden committeren
aan een herontwikkeling van het betreffende perceel in lijn met de
bestaande Afsprakenbrief.
4. De verkoop vindt plaats zonder enige garantie ten aanzien van het
erfpachtrecht, de mogelijkheden tot herontwikkeling en de staat waarin
de huidige bebouwing zich bevindt. Het model voor de
koopovereenkomst was in de dataroom opgenomen.
Er zijn parallel aan elkaar twee separate verkooptrajecten opgestart. Het
verkooptraject voor PHW 6-8, PHW 14 en PHW 39-50 (Verkooptraject I) is
begeleid door makelaar 1 (zij was reeds adviseur van hypotheekhouder 1) en
het verkooptraject voor PHW 44 (Verkooptraject II) is begeleid door makelaar
2 (zij was reeds adviseur van hypotheekhouder 2). De kosten van de
makelaars zijn voldaan door de hypotheekhouders, uit de aan hen
toekomende opbrengst. Curatoren traden formeel op als opdrachtgever van de
makelaars, aangezien zij ook de verkopende partij zijn. Door de makelaars
werd aan curatoren gerapporteerd en op instructie van curatoren gehandeld.
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
Gegadigden konden hun bod beperken tot een of enkele opstalrechten. Per
verkooptraject diende in elk geval een separaat bod te worden uitgebracht,
maar deze biedingen mochten wel afhankelijk van elkaar worden gemaakt.
Verloop verkooptraject
Voor Verkooptraject I heeft makelaar 1 269 partijen aangeschreven en
verzocht hun interesse in de genoemde plots kenbaar te maken. Van de 269
aangeschreven partijen hebben 56 partijen de NDA ondertekend. Deze 56
partijen is vervolgens een periode van twee weken gegund om tot een bod te
komen. Na ommekomst van de periode van twee weken hadden acht partijen
een concreet bod uitgebracht. De biedingen variëren tussen EUR 2.001.500 en
EUR 17.500.000.
Voor Verkooptraject II heeft makelaar 2 184 partijen aangeschreven en
verzocht hun interesse in PHW 44 kenbaar te maken. Van de 184
aangeschreven partijen hebben 23 partijen de NDA ondertekend. Deze 23
partijen is vervolgens een periode van twee weken gegund om tot een bod te
komen. In dit kader is een dataroom opengesteld waarin relevante informatie
was geüpload. Na ommekomst van de periode van twee weken hadden vijf
partijen een concreet bod uitgebracht. De biedingen variëren tussen EUR
450.000 en EUR 2.500.000.
Taxatiewaarden
Curatoren hebben een gespecialiseerde taxateur verzocht een taxatierapport
op te stellen van PHW 6-8, PHW 14 en PHW 39-50, onder andere op basis van
‘as is’ marktwaarde. Bij de ‘as is’ marktwaarde wordt uitgegaan van de situatie
waarin het bestaande gebruik als kantoor wordt voortgezet. De getaxeerde
marktwaarde (as is, where is) voor PHW 6-8, PHW 14 en PHW 39-50 is bepaald
op een totaalbedrag van EUR 5.890.000 en de marktwaarde gebaseerd op het
bijzondere uitgangspunt herontwikkeling op EUR 5.520.000.
Hypotheekhouder 2 had reeds voor faillissementsdatum van CP XL om een
taxatierapport van PHW 44 verzocht en met curatoren gedeeld. Aangezien dit
taxatierapport een redelijk recent waardepeildatum had (13 april 2023)
hebben curatoren om redenen van kostenefficiëntie ervoor gekozen geen
taxateur in te schakelen. Uit dit taxatierapport blijkt dat PHW 44 een
getaxeerde marktwaarde van EUR 2.340.000 vertegenwoordigt.
Uitgevoerde transacties ten aanzien van het Paasheuvelweggebied
Curatoren zijn een transactie aangegaan met de hoogste bieder, die op alle
posities (en dus in beide verkooptrajecten) een bod had uitgebracht. Het
betreft een verkoop bij wege van onderhandse executie aan een derde:
1. een koopsom van EUR 17.500.000 voor PHW 6-8, PHW 14 en PHW 39-
50. Dit bedrag is (minus de boedelbijdrage van EUR 255.000 (ex btw))
ten goede gekomen aan hypotheekhouder 1, als gevolg waarvan de
openstaande schuld van de Certitudo-groep aan hypotheekhouder 1 is
verminderd.
2. een koopsom van EUR 2.950.000 voor PHW 44. Dit bedrag is (minus de
boedelbijdrage van EUR 44.250 (ex btw) ten goede gekomen aan
hypotheekhouder 2, als gevolg waarvan de openstaande schuld van de
Certitudo-groep aan hypotheekhouder 2 is verminderd.
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Inventarisatie omvang, aard en samenstelling vastgoedportefeuille
Uitzetten strategie gefaseerde verkoop vastgoed portefeuille
Organiseren gestructureerd verkoopproces
De Curatoren hebben de omvang, aard en samenstelling van de vastgoed
portefeuille, en alle verschillende zakelijke rechten die daarop zijn gevestigd, in
onderzoek. Dit onderzoek wordt de komende verslagperiode nog voortgezet.
Gelet op het grote aantal verschillende posities is daar de nodige tijd mee
gemoeid. Daarnaast wordt in afstemming met de betrokken
hypotheekhouder(s) een strategie uitgezet ten aanzien van de gefaseerde
verkoop van (delen van) de portefeuille. Curatoren laten zich daarbij adviseren
en ondersteunen door asset manager Catella Investment Management
Benelux B.V. (Catella) die door curatoren op exclusieve basis is ingeschakeld.
12-02-2024
1
Gefailleerde heeft naar het zich laat aanzien geen bedrijfsmiddelen van enige
omvang in eigendom.
12-02-2024
1
Nu Gefailleerde vermoedelijk geen bodemzaken in eigendom heeft, is het
bodemvoorrecht van de fiscus in beginsel niet van belang.
12-02-2024
1
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 12-02-2024
1
Gefailleerde heeft naar de aard van de onderneming geen voorraden.
Curatoren onderzoeken of er sprake is van onderhanden werk.
12-02-2024
1
Inventarisatie onderhanden werk
12-02-2024
1
Gefailleerde heeft naar het zich laat aanzien geen andere activa in eigendom.
Curatoren doen onderzoek naar intra-company vorderingen.
12-02-2024
1
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
Inventarisatie andere activa.
12-02-2024
1
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Gefailleerde heeft voor een bedrag van € 23.683,00 aan debiteuren. 12-02-2024
1
Inventarisatie aard en omvang debiteuren
Incasso debiteuren
12-02-2024
1
Voor zover er sprake is van debiteuren, incasso daarvan. 12-07-2024
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Gefailleerde werd niet gefinancierd door een bank.
12-02-2024
1
Curatoren zijn niet bekend met leasecontracten. 12-02-2024
1
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
Gefailleerde heeft zekerheden verschaft in de vorm van hypotheekrechten op
haar erfpachtrechten, rustende op de onroerende zaken met kadastrale
aanduidingen Weesperkarspel M 296 en Weesperkarspel M 297, ten gunste
van Mount Street Mortgage Servicing Limited als hypotheekhouder
(ingeschreven bedrag: € 55.750.000).
12-02-2024
1
De houder van de hiervoor omschreven hypotheekrechten is separatist.
Curatoren zijn in nauw contact met deze separatist en streven ernaar
passende afspraken te maken over de wijze van verkoop van de betrokken
zaken.
12-02-2024
1
Naar de aard van de onderneming is er geen sprake van
eigendomsvoorbehoud.
12-02-2024
1
Curatoren zijn niet bekend met crediteuren die een retentierecht uitoefenen. 12-02-2024
1
Curatoren zijn niet bekend met crediteuren die een recht van reclame
uitoefenen.
12-02-2024
1
Toelichting
n.v.t.
12-02-2024
1
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 12-02-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
Curatoren hebben de onderneming niet voortgezet. Curatoren hebben de
mogelijkheid daartoe bij de initiële inventarisatie onderzocht, maar al snel
werd duidelijk dat dit geen reële en binnen de beschikbare tijd te realiseren
optie was. Zakelijk weergegeven waren de belangrijkste redenen daarvoor:
De onderlinge, zeer grote verwevenheid van de diverse
concernvennootschappen en de bijbehorende complexe en omvangrijke
intra-company verhoudingen, waarbij ook een groot aantal externe
investeerders betrokken is.
De diversiteit van de activa en bijbehorende werkzaamheden:
vastgoedobjecten, (al dan niet) bijbehorende projecten alsook andere
activa die in beheer waren van het concern. Waarvan een groot deel al
lange(re) tijd stillag.
Het feit dat er binnen de vennootschappen waar curatoren in den
beginne in hun hoedanigheid betrokken waren onvoldoende (uitzicht op)
een kasstroom was om lopende kosten te betalen.
12-02-2024
1
n.v.t. 12-02-2024
1
n.v.t. 12-02-2024
1
Doorstarten onderneming
Er is geen doorstart gemaakt. 12-02-2024
1
n.v.t. 12-02-2024
1
Toelichting
n.v.t.
12-02-2024
1
Toelichting
n.v.t.
12-02-2024
1
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 12-02-2024
1
7. Rechtmatigheid
Curatoren hebben de administratie van Gefailleerde en het Certitudo-concern
veiliggesteld. Er is sprake van een zeer omvangrijke en complexe administratie,
mede door de vele intra-company verhoudingen tussen de diverse
concernvennootschappen. Curatoren zullen te zijner tijd een uitgebreid
rechtmatigheidsonderzoek (laten) uitvoeren en in dat kader tevens de
administratie onderzoeken op onregelmatigheden. Naar verwachting zullen
curatoren daarbij, in overleg met de rechter-commissaris, de hulp van externe
deskundigen inschakelen.
12-02-2024
1
Certitudo Property XXXV is opgericht op 22-02-2018.
Boekjaar 2019: niet gedeponeerd
Boekjaar 2020: 03-01-2023 gedeponeerd
Boekjaar 2021: 03-01-2023 gedeponeerd
12-02-2024
1
Curatoren onderzoeken of Gefailleerde, indien relevant, beschikt over een
goedkeuringsverklaring van een accountant.
12-02-2024
1
Curatoren onderzoeken of ten aanzien van Gefailleerde is voldaan aan de
stortingsplicht op de aandelen.
12-02-2024
1
Toelichting
Curatoren voeren te zijner tijd een algeheel rechtmatigheidsonderzoek uit.
Onderdeel daarvan is de beantwoording van de vraag of er binnen het
Certitudo-concern sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur. Deze vraag kan
pas worden beantwoord nadat het onderzoek is afgerond. Curatoren schatten
in dat dit nog geruime tijd zal duren voordat zij daarover een conclusie kunnen
publiceren.
12-02-2024
1
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
Toelichting
In onderzoek.
Curatoren hebben geconstateerd dat er in het jaar voor faillissementsdatum
een groot aantal transacties (inclusief de vestiging van zekerheidsrechten)
heeft plaatsgevonden, naar het zich laat aanzien veelal gericht op behoud van
de continuïteit van (andere onderdelen van) het concern. Deze transacties
worden door curatoren beoordeeld op rechtmatigheid, waaronder de vraag of
er sprake is van paulianeus handelen.
12-02-2024
1
Curatoren voeren te zijner tijd een algeheel rechtmatigheidsonderzoek uit.
Vooralsnog doen curatoren op dit punt nog geen mededelingen.
12-02-2024
1
Curatoren zijn in de afgelopen verslagperiode het rechtmatigheidsonderzoek
gestart. Het onderzoek bevindt zich nog in de oriënterende fase, waarin
curatoren een plan van aanpak opstellen en communiceren met de betrokken
stakeholders. Het rechtmatigheidsonderzoek zal geruime tijd in beslag nemen.
Curatoren kunnen nog geen mededelingen doen over de verwachte
doorlooptijd van het rechtmatigheidsonderzoek.
12-07-2024
2
Curatoren voeren momenteel het rechtmatigheidsonderzoek uit. Er zijn
momenteel geen ontwikkelingen die zich lenen voor publicatie in het openbaar
verslag.
22-01-2025
3
Uitvoering rechtmatigheidsonderzoek, waaronder de gehele administratie
Beoordeling transacties, met name binnen de 1-jaar periode
Onderzoek stortingsplicht
12-02-2024
1
8. Crediteuren
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden hebben zich geen crediteuren met een boedelvordering gemeld.
12-02-2024
1
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
12-07-2024
2
€ 0,00
22-01-2025
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
3
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
18-07-2025
4
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
14-01-2026
5
€ 50.888,00
Toelichting
De vordering van de belastingdienst heeft betrekking op niet betaalde
omzetbelasting.
12-02-2024
1
€ 47.532,00
12-07-2024
2
€ 53.046,00
Toelichting
De vordering van de belastingdienst heeft betrekking op omzet- en
vennootschapsbelasting.
22-01-2025
3
€ 55.803,00
18-07-2025
4
€ 55.803,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
14-01-2026
5
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden heeft het UWV geen vordering(en) aangemeld.
12-02-2024
1
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
12-07-2024
2
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
22-01-2025
3
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
18-07-2025
4
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
14-01-2026
5
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden hebben zich geen andere crediteuren met een preferente
vordering gemeld.
12-02-2024
1
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
12-07-2024
2
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
22-01-2025
3
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
18-07-2025
4
€ 0,00
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
14-01-2026
5
4
12-02-2024
1
5
12-07-2024
2
6
14-01-2026
5
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
€ 51.709,50
12-02-2024
1
€ 51.709,50
12-07-2024
2
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
22-01-2025
3
Toelichting
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag.
18-07-2025
4
€ 51.798,50
14-01-2026
5
Het is op dit moment nog niet duidelijk op welke wijze het faillissement zal
worden afgewikkeld.
12-02-2024
1
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag. 12-07-2024
2
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag. 22-01-2025
3
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag. 18-07-2025
4
Het is op dit moment nog niet duidelijk op welke wijze het faillissement zal
worden afgewikkeld.
14-01-2026
5
Inventarisatie schuldenlast
Correspondentie crediteuren
12-02-2024
1
Ongewijzigd ten opzichte van het vorige verslag. 12-07-2024
2
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
9. Procedures
Voor zover Curatoren bekend, is er geen sprake van procedures van of jegens
Gefailleerde.
12-02-2024
1
n.v.t. 12-02-2024
1
n.v.t. 12-02-2024
1
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 12-02-2024
1
10. Overig
Het is voor Curatoren lastig om op dit punt reeds in te schatten wat de
werkzaamheden precies zullen gaan zijn in de aankomende verslagperiode;
een en ander zal vanzelfsprekend aan tussenkomst van diverse ad hoc zaken
en bijbehorende werkzaamheden onderhevig zijn. Curatoren beogen echter
om - zakelijk weergegeven - de reeds verrichte werkzaamheden ten aanzien
van (het inventariseren van) de voorbereiding op verkoop van de verschillende
vastgoedobjecten van het Certitudo-concern voort te zetten en waar mogelijk
al af te ronden. Daarbij valt niet uit te sluiten dat de onderlinge verwevenheid
van de diverse vennootschappen ertoe zal leiden dat er meerdere
faillissementen volgen binnen het Certitudo-concern.
12-02-2024
1
Naar het zich laat aanzien zal de behandeling en afwikkeling van het
faillissement van Gefailleerde en de diverse vennootschappen binnen het
Certitudo-concern geruime tijd in beslag nemen. Curatoren kunnen op dit
moment niet inschatten wat de termijn van afwikkeling zal zijn.
12-02-2024
1
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
1-7-2026 14-01-2026
5
In de aanstaande verslagperiode inventariseren curatoren de schuldenlast van
Gefailleerde nader. Daarnaast zetten zij de gesprekken met de
zekerheidsgerechtigden voort en gaan zij, waar relevant, over tot verkoop van
onroerende zaken. Waar mogelijk starten Curatoren het
rechtmatigheidsonderzoek.
12-02-2024
1
In overleg met de rechter-commissaris hebben curatoren besloten om in de
andere faillissementen dan Certitudo Capital Group B.V. en Certitudo
Residential Growth Fund B.V. eens per half jaar verslag te doen. Dit besluit is
genomen om enerzijds de kosten van de afwikkeling van de diverse
faillissementen te drukken, terwijl het opstellen van een verslag iedere drie
maanden anderzijds weinig inhoudelijke toegevoegde waarde biedt voor
crediteuren.
Dit betekent dat de volgende verslagperiode loopt van 1 juli 2024 - 31
december 2024. Het volgende verslag zal kort na afloop van die periode
worden gepubliceerd.
12-07-2024
2
In overleg met de rechter-commissaris hebben curatoren besloten om in de
andere faillissementen dan Certitudo Capital Group B.V. en Certitudo
Residential Growth Fund B.V. eens per half jaar verslag te doen. Dit besluit is
genomen om enerzijds de kosten van de afwikkeling van de diverse
faillissementen te drukken, terwijl het opstellen van een verslag iedere drie
maanden anderzijds weinig inhoudelijke toegevoegde waarde biedt voor
crediteuren.
Dit betekent dat de volgende verslagperiode loopt van 1 januari 2025 - 30 juni
2025. Het volgende verslag zal kort na afloop van die periode worden
gepubliceerd.
22-01-2025
3
De volgende verslagperiode eindigt zoals in 10.3 vermeld. Kort daarna wordt
het volgende verslag gepubliceerd.
14-01-2026
5
Bijlagen
