Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Certitudo Amstel III Holding B.V.
Op 17 december 2024 is Certitudo Amstel III Holding B.V. (hierna "CA III" of
"Gefailleerde") in staat van faillissement verklaard. Mrs. W.J.G. Smits en
I.C.J.C. van de Klundert zijn aangesteld als curatoren (hierna: de
"Curatoren").
CA III maakt deel uit van het Certitudo-concern. Certitudo Capital Group B.V.
(hierna: "CCG"), de topholding van het Certitudo-concern, is op 19 september
2023 in staat van faillissement verklaard. Gelet op de grote verwevenheid
binnen het Certitudo-concern zijn sinds het faillissement van CCG een groot
aantal andere vennootschappen eveneens in staat van faillissement
verklaard, waarbij de Curatoren zijn aangesteld als curatoren. Deze
verwevenheid heeft er ook toe geleid dat de curatoren ervoor hebben
gekozen om, met uitzondering van Certitudo Residential Growth Fund B.V.
(hierna: "CRGF"), één gecombineerd aanvangsverslag uit te brengen ten
aanzien van alle tot CCG behorende vennootschappen. Dit aanvangsverslag
is bekend onder faillissementsnummer F.01/23/256. Het afzonderlijke
aanvangsverslag van CRGF is bekend onder faillissementsnummer
F.01/23/251. De reden waarom voor CRGF afzonderlijk verslag is uitgebracht
houdt verband met het feit dat aan CRGF eerst surseance van betaling is
verleend en het betreffende verslag ook ziet op de periode van surseance
van betaling.
De Curatoren hebben geconstateerd dat de onderlinge verwevenheid van de
diverse vennootschappen van het Certitudo-concern zeer groot is en er
sprake is van omvangrijke intra-company verhoudingen, om die reden zal in
het faillissement een gedeeltelijke kosten consolidatie plaatsvinden. Zulks
met machtiging van de rechter-commissaris.
22-01-2025
1
mr I.C.J.C. van de Klundert
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Omdat naar de inschatting van de Curatoren de rechten en verplichtingen per
groepsvennootschap wel (redelijk) gescheiden zijn, wordt het actief op
vennootschappelijk niveau afgewikkeld.
Dit verslag dient ter verschaffing van informatie aan crediteuren en andere
belanghebbenden op de voet van artikel 73a FW. Aan dit verslag kunnen
geen rechten worden ontleend.
Naam: Certitudo Amstel III Holding B.V. (CA III)
Datum faillissement: 17 december 2024
Statutair gevestigd te: ‘s-Hertogenbosch
Bezoekadres: Hambakenwetering 8 E, 5231DC ‘s-Hertogenbosch
KvK-nummer: 68961669
RSIN: 857666198
Datum oprichting: 14 juni 2017
Geplaatst kapitaal: EUR 100,00
Bestuurder 1: Sultan Management B.V.
Bestuurder 2: Tauron B.V.
22-01-2025
1
Ontwikkeling en exploitatie van vastgoed alsmede holding- en
financieringsactiviteiten.
22-01-2025
1
JaarOmzetWinst en verliesBalanstotaal
De hiervoor weergegeven financiële cijfers geven de enkelvoudige jaarcijfers
van CA III weer. Verdere financiële gegevens zijn onderwerp van onderzoek.
22-01-2025
1
Toelichting
Gefailleerde had geen personeelsleden in dienst.
22-01-2025
1
€ 106,17
Toelichting
Voor de verantwoording van de werkzaamheden wordt verwezen naar het
verslag van Certitudo Capital Group (hierna: CCG).
22-01-2025
1
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
van
17-12-2024
t/m
31-12-2024
22-01-2025
1
VerslagperiodeBestede uren
Voor de urenverantwoording wordt verwezen naar het verslag van CCG. 22-01-2025
1
1. Inventarisatie
Het bestuur van CA III bestaat uit Sultan Management B.V. en Tauron B.V.
Sultan Management wordt bestuurd door Sultan Capital B.V. die op haar
beurt wordt bestuurd door de heer N. de Bruijn.
Tauron B.V. wordt bestuurd door de heer P.J.L.C. Kuiten.
22-01-2025
1
Curatoren zijn niet bekend met lopende procedures van of jegens
Gefailleerde.
22-01-2025
1
Gefailleerde heeft voor zover Curatoren kunnen overzien geen verzekeringen
afgesloten.
22-01-2025
1
Gefailleerde is voor zover Curatoren weten geen partij bij een
huurovereenkomst.
22-01-2025
1
1.5 Oorzaak faillissement
Curatoren hebben op dit moment nog geen zicht op de oorzaak van het
faillissement van CA III en de overige vennootschappen van het Certitudo-
concern. Dit vormt onderwerp van onderzoek.
Volgens de directie van het Certitudo-concern hebben de recente
marktomstandigheden, bestaande uit stijgende rente, gestegen
bouwkosten, hoge inflatie, maximering van de huurprijzen en gevolgen van
de stikstofcrisis erin geresulteerd dat de vastgoedontwikkelingen van het
Certitudo-concern tijdelijk stil zijn komen te liggen. De marktomstandigheden
hebben er, volgens de directie, toe geleid dat het verder ontwikkelen van de
vastgoedprojecten te risicovol, financieel niet haalbaar en dus niet langer
opportuun was.
Als gevolg van de hiervoor omschreven omstandigheden heeft de directie van
het Certitudo-concern besloten om surseance van betaling aan te vragen
voor een van de groepsvennootschappen, CRGF. Deze surseance van
betaling is op 22 augustus 2023 door de Rechtbank Oost-Brabant verleend.
Daarbij zijn Curatoren aangesteld als bewindvoerders in surseance. De
directie heeft na circa een maand geconstateerd dat er niet langer
vooruitzicht was op de bevrediging van crediteuren, althans dat handhaving
van de surseance van betaling niet langer wenselijk was en de rechtbank
verzocht de surseance van betaling om te zetten in een faillissement van
CRGF. Gelijktijdig is door de directie een eigen aangifte tot faillietverklaring
van CCG ingediend. De betreffende faillissementen zijn door de Rechtbank
Oost-Brabant uitgesproken op 18 (CRGF) respectievelijk 19 (CCG) september
2023. Op 17 december 2024 is uiteindelijk ook het faillissement van CA III
uitgesproken.
22-01-2025
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Toelichting
Alle medewerkers waren in dienst van een aantal facilitaire
vennootschappen, CA III had geen personeelsleden in dienst.
22-01-2025
1
Toelichting
Alle medewerkers waren in dienst van een aantal facilitaire
vennootschappen, CA III had geen personeelsleden in dienst.
22-01-2025
1
DatumAantalToelichting
N.v.t.
totaal0
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 22-01-2025
1
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
N.v.t.
N.v.t. 22-01-2025
1
N.v.t. 22-01-2025
1
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Gefailleerde heeft naar het zich laat aanzien geen bedrijfsmiddelen van enige
omvang in eigendom.
22-01-2025
1
Nu Gefailleerde vermoedelijk geen bodemzaken in eigendom heeft, is het
bodemvoorrecht van de fiscus in beginsel niet van belang.
22-01-2025
1
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 22-01-2025
1
Gefailleerde heeft naar de aard van de onderneming geen voorraden.
Curatoren onderzoeken of er sprake is van onderhanden werk.
22-01-2025
1
Inventarisatie onderhanden werk. 22-01-2025
1
Uit de administratie van Gefailleerde volgen deelnemingen in
groepsmaatschappijen en vorderingen tussen groepsmaatschappijen.
Curatoren hebben dit in onderzoek.
22-01-2025
1
Inventarisatie andere activa. 22-01-2025
1
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
4. Debiteuren
Gefailleerde heeft blijkens de administratie geen handelsdebiteuren. Wel
bestaan er vorderingen op groepsmaatschappijen ten bedrage van circa EUR
29.000.000,- De intercompany vorderingen zijn onderwerp van onderzoek.
22-01-2025
1
Inventarisatie aard en omvang debiteuren
Incasso debiteuren
22-01-2025
1
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Gefailleerde werd niet gefinancierd door een bank.
22-01-2025
1
Curatoren zijn niet bekend met leasecontracten. 22-01-2025
1
In onderzoek. 22-01-2025
1
In onderzoek. 22-01-2025
1
Naar de aard van de onderneming is er geen sprake van
eigendomsvoorbehoud.
22-01-2025
1
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
Curatoren zijn niet bekend met crediteuren die een retentierecht uitoefenen. 22-01-2025
1
Curatoren zijn niet bekend met crediteuren die een recht van reclame
uitoefenen.
22-01-2025
1
Toelichting
N.v.t.
22-01-2025
1
Inventarisatie verstrekte zekerheden. 22-01-2025
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Curatoren hebben de onderneming niet voortgezet. Curatoren hebben de
mogelijkheid daartoe bij de initiële inventarisatie onderzocht, maar al snel
werd duidelijk dat dit geen reële en binnen de beschikbare tijd te realiseren
optie was. Zakelijk weergegeven waren de belangrijkste redenen daarvoor:
De onderlinge, zeer grote verwevenheid van de diverse
concernvennootschappen en de bijbehorende complexe en omvangrijke
intra-company verhoudingen, waarbij ook een groot aantal externe
investeerders betrokken is.
De diversiteit van de activa en bijbehorende werkzaamheden:
vastgoedobjecten, (al dan niet) bijbehorende projecten alsook andere
activa die in beheer waren van het concern. Waarvan een groot deel al
lange(re) tijd stillag.
Het feit dat er binnen de vennootschappen waar curatoren in den
beginne in hun hoedanigheid betrokken waren onvoldoende (uitzicht
op) een kasstroom was om lopende kosten te betalen.
22-01-2025
1
N.v.t. 22-01-2025
1
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
N.v.t. 22-01-2025
1
Doorstarten onderneming
Er is geen doorstart gemaakt. 22-01-2025
1
N.v.t. 22-01-2025
1
Toelichting
N.v.t.
22-01-2025
1
Toelichting
N.v.t.
22-01-2025
1
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 22-01-2025
1
7. Rechtmatigheid
Curatoren hebben de administratie van Gefailleerde en het Certitudo-concern
veiliggesteld. Er is sprake van een zeer omvangrijke en complexe
administratie, mede door de vele intra-company verhoudingen tussen de
diverse concernvennootschappen. Curatoren zullen te zijner tijd een
uitgebreid rechtmatigheidsonderzoek (laten) uitvoeren en in dat kader
tevens de administratie onderzoeken op onregelmatigheden. Naar
verwachting zullen curatoren daarbij, in overleg met de rechter-commissaris,
de hulp van externe deskundigen inschakelen.
22-01-2025
1
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
CA III is opgericht op 14 juni 2017.
Jaarrekening 2022, datum deponering: 28 december 2023
Jaarrekening 2021, datum deponering: 6 januari 2023
Jaarrekening 2020, datum deponering: 6 januari 2023
Jaarrekening 2019, datum deponering: niet gedeponeerd
22-01-2025
1
Curatoren onderzoeken of Gefailleerde, indien relevant, beschikt over een
goedkeuringsverklaring van een accountant.
22-01-2025
1
Curatoren onderzoeken of ten aanzien van Gefailleerde is voldaan aan de
stortingsplicht op de aandelen.
22-01-2025
1
Toelichting
Curatoren voeren te zijner tijd een algeheel rechtmatigheidsonderzoek uit.
Onderdeel daarvan is de beantwoording van de vraag of er binnen het
Certitudo-concern sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur. Deze vraag
kan pas worden beantwoord nadat het onderzoek is afgerond. Curatoren
schatten in dat dit nog geruime tijd zal duren voordat zij daarover een
conclusie kunnen publiceren.
22-01-2025
1
In onderzoek
Toelichting
Curatoren hebben geconstateerd dat er in het jaar voor faillissementsdatum
een groot aantal transacties (inclusief de vestiging van zekerheidsrechten)
heeft plaatsgevonden, naar het zich laat aanzien veelal gericht op behoud
van de continuïteit van (andere onderdelen van) het concern. Deze
transacties worden door curatoren beoordeeld op rechtmatigheid, waaronder
de vraag of er sprake is van paulianeus handelen.
22-01-2025
1
Curatoren voeren te zijner tijd een algeheel rechtmatigheidsonderzoek uit.
Vooralsnog doen curatoren op dit punt nog geen mededelingen.
22-01-2025
1
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Uitvoering rechtmatigheidsonderzoek, waaronder de gehele
administratie
Beoordeling transacties, met name binnen de 1-jaar periode
Onderzoek stortingsplicht
22-01-2025
1
8. Crediteuren
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden hebben zich geen crediteuren met een boedelvordering
gemeld.
22-01-2025
1
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden heeft de belastingdienst geen vordering(en) aangemeld.
22-01-2025
1
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden heeft het UWV geen vordering(en) aangemeld.
22-01-2025
1
€ 0,00
Toelichting
Tot op heden hebben zich geen andere crediteuren met een preferente
vordering gemeld.
22-01-2025
1
2
22-01-2025
1
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
€ 1.889.997,00
22-01-2025
1
Het is op dit moment nog niet duidelijk op welke wijze het faillissement zal
worden afgewikkeld.
22-01-2025
1
Inventarisatie schuldenlast
Correspondentie crediteuren
22-01-2025
1
9. Procedures
Voor zover Curatoren bekend, is er geen sprake van procedures van of
jegens Gefailleerde.
22-01-2025
1
N.v.t. 22-01-2025
1
N.v.t. 22-01-2025
1
Alle werkzaamheden op dit punt zijn afgerond. 22-01-2025
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
10. Overig
Het is voor Curatoren lastig om op dit punt reeds in te schatten wat de
werkzaamheden precies zullen gaan zijn in de aankomende verslagperiode;
een en ander zal vanzelfsprekend aan tussenkomst van diverse ad hoc
zaken en bijbehorende werkzaamheden onderhevig zijn. Curatoren beogen
echter om - zakelijk weergegeven - de reeds verrichte werkzaamheden ten
aanzien van (het inventariseren van) de voorbereiding op verkoop van de
verschillende vastgoedobjecten van het Certitudo-concern voort te zetten en
waar mogelijk al af te ronden. Daarbij valt niet uit te sluiten dat de onderlinge
verwevenheid van de diverse vennootschappen ertoe zal leiden dat er
meerdere faillissementen volgen binnen het Certitudo-concern.
22-01-2025
1
Naar het zich laat aanzien zal de behandeling en afwikkeling van het
faillissement van Gefailleerde en de diverse vennootschappen binnen het
Certitudo-concern geruime tijd in beslag nemen. Curatoren kunnen op dit
moment niet inschatten wat de termijn van afwikkeling zal zijn.
22-01-2025
1
1-7-2025 22-01-2025
1
In de aanstaande verslagperiode inventariseren curatoren de schuldenlast
en verstrekking van zekerheden van Gefailleerde nader. Waar mogelijk
starten Curatoren het rechtmatigheidsonderzoek.
In overleg met de rechter-commissaris hebben curatoren besloten om in de
andere faillissementen dan Certitudo Capital Group B.V. en Certitudo
Residential Growth Fund B.V. eens per half jaar verslag te doen. Dit besluit is
genomen om enerzijds de kosten van de afwikkeling van de diverse
faillissementen te drukken, terwijl het opstellen van een verslag iedere drie
maanden anderzijds weinig inhoudelijke toegevoegde waarde biedt voor
crediteuren.
Dit betekent dat de volgende verslagperiode loopt van 1 januari 2025 - 30
juni 2025. Het volgende verslag zal kort na afloop van die periode worden
gepubliceerd.
22-01-2025
1
Bijlagen
Bijlagen
