Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
In dit verslag wordt gerapporteerd over de faillissementen van:
Solar Works! B.V. ("Solar Works") (faillissementsdatum: 19 maart 2024);
SolarWorks! Trading B.V. ("SW Trading") (faillissementsdatum: 16 april
2024).
26-04-2024
1
Faillieten waren gevestigd aan het Stationsplein 45 (Unit D1.146) te (3013 AK)
Rotterdam.
26-04-2024
1
Solar Works is houdstermaatschappij. Zij staat aan het hoofd van een groep
vennootschappen die zich bezighouden met zonne-energie. Zij houdt aandelen
in drie actieve vennootschappen in respectievelijk Nederland (SW Trading),
Mozambique en Malawi en daarnaast in twee inactieve entiteiten in Zuid-Afrika
en Mozambique.
SW Trading is de inkooporganisatie binnen de groep.
De activiteiten worden verricht door de Afrikaanse entiteiten. Zij verkopen
zonnepanelen aan klanten in Mozambique en Malawi. De klanten variëren van
particuliere huishoudens in 'rural areas' tot bedrijven van verschillende
omvang.
26-04-2024
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Bovenstaande (voorlopige) cijfers hebben betrekking op Solar Works, de
moedermaatschappij.
26-04-2024
1
2
Toelichting
Solar Works: 2
SW Trading: 0
26-04-2024
1
€ 0,00
26-04-2024
1
€ 14.238,33
Toelichting
SWT: -
19-07-2024
2
van
19-3-2024
t/m
18-4-2024
26-04-2024
1
van
19-4-2024
t/m
18-7-2024
19-07-2024
2
Bestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting status van dit verslag
De inhoud van dit verslag is gebaseerd op de informatie die de curator heeft
ontvangen. Additionele informatie kan tot nieuwe inzichten leiden. Dit betekent
dat de in dit verslag opgenomen financiële en andere gegevens op enig
moment nog aangepast kunnen worden. Aan de inhoud van dit verslag kunnen
geen rechten worden ontleend.
Toelichting bestede uren
De werkzaamheden in de eerste verslagperiode hadden met name betrekking
op inventarisatie, het in kaart brengen van de structuur en activiteiten in het
buitenland en onderzoek naar de mogelijkheden van een verkoop van de
dochterondernemingen.
26-04-2024
1
1. Inventarisatie
Het bestuur van Solar Works wordt gevormd door twee Nederlandse, een
Portugese en een Amerikaanse rechtspersoon: Flynn Solar B.V., Entwined B.V.
en Persistent Energy Capital LLC, EDP - Energias de Portugal SA. Alle
bestuurders (dan wel de natuurlijke persoon daarachter) houden tevens
aandelen in Solar Works. De vennootschap heeft in totaal vijftien
aandeelhouders met belangen van verschillende omvang.
SW Trading is een 100% dochtermaatschappij van Solar Works. Het bestuur
van SW Trading bestaat uit de heren A.G.T. de Vroomen en T.A.C.P. de Wijn.
Daarnaast houdt Solar Works! aandelen in verschillende buitenlandse
entiteiten:
SolarWorks Ltd, gevestigd te Malawi (100%);
SolarWorks! Mozambique Lda, gevestigd te Mozambique (99%);
SolarWorks! Africa Pty Ltd, gevestigd te Zuid-Afrika (100%);
SolarWorks Energy Services Lda, gevestigd te Mozambique (99%).
Ten tijde van de faillietverklaring werden de activiteiten verricht vanuit de
hiervoor als eerste en tweede genoemde entiteiten.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Solar Works had een bedrijfsaansprakelijksheidsverzekering, een
bestuudersaansprakelijkheidsverzekering en een internationale
reisverzekering afgesloten.
26-04-2024
1
De verzekeringen zijn beëindigd. De premierestituties zijn op de
faillissementsrekening ontvangen.
19-07-2024
2
Failliet huurde een kantoorruimte aan het Stationsplein 45 te (3013AK)
Rotterdam, Unit D1.146. De huurovereenkomst is op 31 maart 2024 geëindigd,
nadat deze al voor het faillissement was opgezegd. De ruimte is tijdig
opgeleverd aan de verhuurder.
26-04-2024
1
1.5 Oorzaak faillissement
Onderstaande toelichting op de oorzaken van het faillissement is mede
gebaseerd op wat het bestuur hierover aan de curator heeft toegelicht. De
curator dient het gebruikelijke onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement nog te doen. Als dat is afgerond, zullen de bevindingen worden
gerapporteerd in par. 7 van het verslag.
Solar Works is opgericht in 2013 met als doel om producten op zonne-energie
te verkopen. Solar Works trok de financiering aan. De activiteiten werden
verricht op het niveau van de Afrikaanse dochterentiteiten in Mozambique
(vanaf +/- 2018) en Malawi (vanaf +/- 2020). Deze ondernemingen verkochten
systemen op zonne-energie in die landen. De producten werden ontwikkeld
door Solar Works in samenwerking met haar leverancier en varieerden in
capaciteit. De klantenkring bestond uit particuliere huishoudens in 'rural areas',
die geen toegang hebben tot elektriciteit, en bedrijven van verschillende
omvang. Er werd gebruik gemaakt van het 'pay as you go'-model, wat
neerkomt op koop op afbetaling. Elke maand wordt automatisch via mobiel
betalen een termijnbetaling afgeschreven bij de klant. Als de incasso lukt, krijgt
de klant een digitale token waarmee hij het systeem voor een maand kan
'unlocken'.
Onder meer een cycloon in Mozambique en de coronapandemie zouden grote
impact hebben gehad op de bedrijfsvoering, die in beide gevallen langere tijd
niet of nauwelijks mogelijk was. Over de schulden die hierdoor ontstonden is
het bestuur in onderhandeling gegaan met de financiers. Dit heeft in februari
2023 tot overeenstemming over een schuldenherstructurering geleid, waarmee
een groot bedrag aan schulden kon worden afgeschreven. Er is vervolgens in
overleg gegaan met een nieuwe potentiële investeerder, die zich uiteindelijk
terugtrok. Ook een andere investeringsmogelijkheid liep op niets uit. Een
nieuwe tegenvaller die zich tot slot in 2023 voordeed, was de aanzienlijke
devaluatie van de Malawiaanse munteenheid.
Het bestuur heeft vervolgens een poging gedaan de activiteiten te verkopen.
Toen dat niet lukte, is zij in overleg gegaan met schuldeisers over een
afwikkeling van de activiteiten. Kort hierna heeft één van de schuldeisers, de
grootste leverancier van de zonnepanelen, echter beslag gelegd op een groot
deel van de activa van de beide actieve dochterentiteiten in Afrika. Zij heeft
bovendien de token generatie dienst opgeschort. Het bestuur heeft op enig
moment daarna zelf het faillissement van Solar Works verzocht.
SW Trading is de Nederlandse dochtermaatschappij van Solar Works. Deze
entiteit was de inkooporganisatie. Na het faillissement van Solar Works heeft
het bestuur van SW Trading – met instemming van de curator, die hierbij het
stemrecht van Solar Works als aandeelhouder uitoefende – ook eigen aangifte
van dat faillissement gedaan.
26-04-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
1
Toelichting
De (indirecte) Nederlandse bestuurders van Solar Works waren werkzaam op
basis van een arbeidsovereenkomst. Beiden hadden voor het faillissement al
ontslag genomen. De arbeidsovereenkomsten zijn geëindigd op 29 februari
2024 respectievelijk 31 maart 2024.
Bij SW Trading was geen personeel in dienst. Het contract van de bestuurders
verliep via Solar Works.
26-04-2024
1
Personeelsleden
2
Toelichting
Zie toelichting hiervoor.
26-04-2024
1
Opvragen informatie salarisachterstand, correspondentie personeel 26-04-2024
1
Aanmelding personeel bij UWV 19-07-2024
2
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
N.v.t.
N.v.t. 26-04-2024
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Geen 26-04-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Solar Works is eigenaar van een bureau en een laptop. De curator gaat ervan
uit dat de zaken geen waarde vertegenwoordigen.
26-04-2024
1
De heel beperkte inventaris is onderhands via Marktplaats verkocht. 19-07-2024
2
N.v.t. 26-04-2024
1
Verkoop in overleg met één van de bestuurders 19-07-2024
2
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
N.v.t.
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Aandelen in dochtermaatschappijen (Solar
Works)
€ 8.113,93
De enige activa van Solar Works zijn haar aandelen in de Nederlandse en
Afrikaanse dochtermaatschappijen. De curator is in overleg met het bestuur
(dat voor een gedeelte tevens het bestuur vormt van de Afrikaanse entiteiten)
over de mogelijkheden met betrekking tot de dochtermaatschappijen.
26-04-2024
1
Solar Works houdt aandelen in vijf vennootschappen. Twee van deze
dochtervennootschappen waren op faillissementsdatum nog actief. Dit betreft
de werkmaatschappijen in Mozambique en Malawi. Daarnaast zijn er twee
inactieve dochtervennootschappen, gevestigd in respectievelijk Zuid-Afrika en
Mozambique. Tot slot houdt Solar Works aandelen in SW Trading, dat
eveneens is gefailleerd. Die aandelen vertegenwoordigen derhalve geen
waarde meer.
De actieve vennootschappen
Het bestuur van Solar Works heeft voorafgaand aan het faillissement
geprobeerd om de (aandelen in de) Afrikaanse werkmaatschappijen te
verkopen. Dat is niet gelukt. Vervolgens is overwogen om de activiteiten af te
bouwen en de opbrengst van de incasso van de laatste vorderingen op
klanten te verdelen over de crediteuren. Daartoe zijn op dat moment ook
verschillende maatregelen genomen, zoals ontslag van personeel en
onderhandelingen met crediteuren. Ook dit is uiteindelijk niet gelukt. Op enig
moment heeft de grootste leverancier van producten en diensten haar
dienstverlening opgeschort en beslag gelegd bij de beide
werkmaatschappijen. Bij de werkmaatschappij in Malawi is het beslag
afgekocht. In Mozambique is dat niet gelukt. Er ontstond onrust bij klanten
en bij financieel betrokken maatschappelijke organisaties.
De curator heeft na het faillissement onderzocht of het mogelijk was de
aandelen in de werkmaatschappijen te gelde te maken. Eventuele activa van
de dochtermaatschappijen zelf kan zij niet verkopen, omdat zij slechts
curator is van de aandeelhouder. Gelet op de hiervoor beschreven problemen
en de relatief grote schuldenlast kon er evenwel geen koper voor de
aandelen worden gevonden. Het beslag op de belangrijkste activa van de
werkmaatschappij in Mozambique bleef daarop rusten. Pas recent is het
beslag opgeheven, nadat het bestuur van de werkmaatschappij een
schikking met de beslaglegger heeft getroffen.
Solar Works en SW Trading zijn evenwel ook schuldeiser van de
werkmaatschappijen. De curator heeft zich daarom gericht op de eventuele
mogelijkheden om via die weg nog een bedrag voor de beide boedels te
innen. In dat kader zijn ook zoveel als mogelijk de mogelijkheden onderzocht
om beslag- of andere maatregelen te nemen. Dat bleek evenwel, bij gebrek
aan boedelactief maar ook vanwege de beperkingen onder Mozambikaans
recht, geen optie. Op dit moment worden de mogelijkheden onderzocht om
de (beperkte) opbrengsten uit de resterende, af te bouwen activiteiten te
verdelen over de crediteuren, waaronder Solar Works en SW Trading. De
curator is hierover in overleg met het bestuur van de werkmaatschappijen en
- in het geval van de Malawiaanse werkmaatschappij - een andere crediteur.
19-07-2024
2
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
De inactieve vennootschappen
Twee van de bestuursleden hebben samen met een derde interesse getoond
in overname van de handelsnaam SolarWorks en overname van de aandelen
in één van de inactieve vennootschappen. Deze vennootschap is in juni 2022
opgericht, aanvankelijk met als doel om de verkoop aan zakelijke klanten
daarin onder te brengen. De vennootschap is echter nooit ‘in gebruik
genomen’. De curator heeft eerst onderzocht of er nog andere
geïnteresseerden waren. Die waren er niet. Na onderhandelingen heeft de
curator met toestemming van de rechter-commissaris de betreffende
aandelen en de handels-/merknaam, voor zover de rechten bij Solar Works
berusten, verkocht voor een bedrag van € 8.183,05. Dit bedrag is
opgebouwd uit een vergoeding voor de verkochte activa van € 6.000,- en
een vergoeding voor het nog aanwezige banksaldo ad € 2.183,03. Er moet
nog een gering bedrag van € 69,10 worden betaald, nadat recent het
definitieve saldo kon worden vastgesteld. Het resterende bedrag is reeds
ontvangen. De levering van de aandelen vindt op korte termijn plaats.
De curator zal onderzoeken of de aandelen in de andere, in Zuid-Afrika
gevestigde inactieve vennootschap nog enige waarde vertegenwoordigt. Het
lijkt aannemelijk dat dit niet het geval is. In dat geval zal de curator ook geen
pogingen ondernemen de aandelen te verkopen.
Diverse overleggen bestuur, contact met geïnteresseerde partijen 26-04-2024
1
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Intercompanyvorderingen (Solar Works en
SW Trading)
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
SW Trading heeft één handelsdebiteur, die ook nog een vordering zou hebben.
De curator zal deze partij verzoeken om tot betaling over te gaan. De
vordering is in USD; er dient nog bepaald te worden tegen welke koers het
bedrag in EUR moet worden betaald. Voormeld bedrag is dus een voorlopig
bedrag.
Daarnaast zijn er verschilllende intercompanyverhoudingen. Met name Solar
Works, die optrad als financier voor de dochters, heeft aanzienlijke
vorderingen op haar dochtermaatschappijen.
26-04-2024
1
De curator heeft gecorrespondeerd met de in Frankrijk gevestigde debiteur
van SW Trading. De debiteur heeft kort voor afloop van de verslagperiode
een betaalbewijs van het gehele openstaande bedrag gestuurd. Het bedrag
is op de datum van verslaglegging nog niet bijgeschreven op de
faillissementsrekening.
Zoals toegelicht in par. 3.8 van dit verslag, is de curator bezig om de
mogelijkheden te onderzoeken om nog een gedeelte van de
intercompanyvorderingen van Solar Works en SW Trading op de Afrikaanse
werkmaatschappijen te innen.
19-07-2024
2
Onderzoek 26-04-2024
1
Correspondentie Franse debiteur, sommatiebrieven 19-07-2024
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Er waren twee externe financiers. Beide financiers zijn door de curator
geïnformeerd over het faillissement, maar hebben nog geen vordering
ingediend.
Solar Works hield verschillende bankrekeningen aan. De bank heeft zich op
verrekening beroepen. De curator brengt de exacte positie nog in beeld.
Ten tijde van het indienen van dit verslag is het faillissement van SW Trading
pas net uitgesproken. De curator heeft de bank gevraagd om inzage te geven
in de bankrekeningen en de saldi per faillissementsdatum.
26-04-2024
1
Toelichting vordering van bank(en)
Als gevolg van de terugboeking van automatische incasso's door de bank
bedroeg het creditsaldo op de bankrekening van Solar Works uiteindelijk €
1.860,90. Dit bedrag is overgeboekt naar de faillissementsrekening.
19-07-2024
2
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
N.v.t. 26-04-2024
1
Volgens opgave van het bestuur zijn er geen zekerheden verstrekt. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Toelichting
N.v.t.
26-04-2024
1
Correspondentie financiers, bank 26-04-2024
1
Correspondentie Rabobank 19-07-2024
2
6. Voortzetten / doorstart onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
Voortzetten onderneming
De activiteiten worden verricht op het niveau van de Afrikaanse
dochterondernemingen en niet bij failliet. Solar Works is slechts
houdstermaatschappij, SW Trading de inkooporganisatie. Voortzetting van de
onderneming was derhalve niet aan de orde.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Doorstarten onderneming
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Toelichting
N.v.t.
26-04-2024
1
Toelichting
N.v.t.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7. Rechtmatigheid
De curator heeft direct na het faillissement de gevraagde financiële gegevens
ontvangen. De curator zal in het kader van het standaardonderzoek naar de
oorzaken van het faillissement onderzoeken of aan de boekhoudplicht is
voldaan.
19-07-2024
2
De jaarrekeningen zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel t/m het jaar
2019.
26-04-2024
1
De curator zal in het kader van het standaardonderzoek naar de oorzaken
van het faillissement onderzoeken of een accountantsverklaring verplicht was
voor faillieten.
19-07-2024
2
Het geplaatst kapitaal van failliet bedraagt € 6,95. Gelet op de beperkte
omvang van dit bedrag zal de curator niet onderzoeken of aan de
stortingsplicht is voldaan.
26-04-2024
1
De informatie onder dit kopje bij het vorige verslag betreft Solar Works. Het
geplaatst kapitaal van SW Trading bedraagt € 1.000. De curator heeft nog
niet onderzocht of aan de stortingsplicht is voldaan. Een eventuele vordering
tot volstorting is, gelet op de oprichtingsdatum, reeds verjaard.
19-07-2024
2
Toelichting
De curator zal in de komende verslagperiode starten met het
standaardonderzoek naar de oorzaken en achtergronden van het
faillissement. Pas na afronding van het onderzoek zullen hierover
mededelingen kunnen worden gedaan.
26-04-2024
1
Toelichting
De curator heeft in de afgelopen periode enig onderzoek verricht, maar zal
het onderzoek in de komende verslagperiode echt aanvangen.
19-07-2024
2
In onderzoek
26-04-2024
1
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
Zie par. 7.5 26-04-2024
1
Onderzoek naar de bankmutaties 26-04-2024
1
Onderzoek in stukken 19-07-2024
2
8. Crediteuren
€ 111,13
Toelichting
Solar Works:
SW Trading: n.v.t.
26-04-2024
1
€ 56.704,00
Toelichting
Solar Works: € 56.704,0-
SW Trading: nog n.v.t.
26-04-2024
1
€ 60.454,00
Toelichting
Solar Works: € 60.454
SW Trading: n.v.t.
19-07-2024
2
€ 0,00
Toelichting
Nog n.v.t.
26-04-2024
1
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
€ 0,00
26-04-2024
1
9
Toelichting
Solar Works: 9
SW Trading: nog n.v.t.
26-04-2024
1
17
Toelichting
Solar Works: 13
SW Trading: 4
19-07-2024
2
€ 56.830,97
Toelichting
SW Trading: nog n.v.t.
26-04-2024
1
€ 3.989.777,49
Toelichting
19-07-2024
2
Nog niet bekend 26-04-2024
1
Aanschrijven en correspondentie crediteuren, administreren vorderingen 26-04-2024
1
Crediteurenadministratie- en correspondentie 19-07-2024
2
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
9. Procedures
n.v.t. 26-04-2024
1
n.v.t. 26-04-2024
1
n.v.t. 26-04-2024
1
n.v.t. 26-04-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
Vervolg onderzoek mogelijkheden m.b.t. dochtermaatschappijen
Innen vordering op handelsdebiteur
Aanvang standaard rechtmatigheidsonderzoek
26-04-2024
1
Vervolg onderzoek mogelijkheden m.b.t. (vorderingen op)
dochtermaatschappijen
Rechtmatigheidsonderzoek
19-07-2024
2
Nog niet bekend 26-04-2024
1
19-10-2024 19-07-2024
2
Opstellen verslag 26-04-2024
1
Bijlagen
