Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
In dit verslag wordt gerapporteerd over de faillissementen van:
Solar Works! B.V. ("Solar Works") (faillissementsdatum: 19 maart
2024);
SolarWorks! Trading B.V. ("SW Trading") (faillissementsdatum: 16 april
2024).
26-04-2024
1
Faillieten waren gevestigd aan het Stationsplein 45 (Unit D1.146) te (3013
AK) Rotterdam.
26-04-2024
1
Solar Works is houdstermaatschappij. Zij staat aan het hoofd van een groep
vennootschappen die zich bezighouden met zonne-energie. Zij houdt
aandelen in drie actieve vennootschappen in respectievelijk Nederland (SW
Trading), Mozambique en Malawi en daarnaast in twee inactieve entiteiten in
Zuid-Afrika en Mozambique.
SW Trading is de inkooporganisatie binnen de groep.
De activiteiten worden verricht door de Afrikaanse entiteiten. Zij verkopen
zonnepanelen aan klanten in Mozambique en Malawi. De klanten variëren
van particuliere huishoudens in 'rural areas' tot bedrijven van verschillende
omvang.
26-04-2024
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
Bovenstaande (voorlopige) cijfers hebben betrekking op Solar Works, de
moedermaatschappij.
26-04-2024
1
2
Toelichting
Solar Works: 2
SW Trading: 0
26-04-2024
1
€ 0,00
26-04-2024
1
van
19-3-2024
t/m
18-4-2024
26-04-2024
1
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
Toelichting status van dit verslag
De inhoud van dit verslag is gebaseerd op de informatie die de curator heeft
ontvangen. Additionele informatie kan tot nieuwe inzichten leiden. Dit
betekent dat de in dit verslag opgenomen financiële en andere gegevens op
enig moment nog aangepast kunnen worden. Aan de inhoud van dit verslag
kunnen geen rechten worden ontleend.
Toelichting bestede uren
De werkzaamheden in de eerste verslagperiode hadden met name
betrekking op inventarisatie, het in kaart brengen van de structuur en
activiteiten in het buitenland en onderzoek naar de mogelijkheden van een
verkoop van de dochterondernemingen.
26-04-2024
1
1. Inventarisatie
Het bestuur van Solar Works wordt gevormd door twee Nederlandse, een
Portugese en een Amerikaanse rechtspersoon: Flynn Solar B.V., Entwined
B.V. en Persistent Energy Capital LLC, EDP - Energias de Portugal SA. Alle
bestuurders (dan wel de natuurlijke persoon daarachter) houden tevens
aandelen in Solar Works. De vennootschap heeft in totaal vijftien
aandeelhouders met belangen van verschillende omvang.
SW Trading is een 100% dochtermaatschappij van Solar Works. Het bestuur
van SW Trading bestaat uit de heren A.G.T. de Vroomen en T.A.C.P. de Wijn.
Daarnaast houdt Solar Works! aandelen in verschillende buitenlandse
entiteiten:
SolarWorks Ltd, gevestigd te Malawi (100%);
SolarWorks! Mozambique Lda, gevestigd te Mozambique (99%);
SolarWorks! Africa Pty Ltd, gevestigd te Zuid-Afrika (100%);
SolarWorks Energy Services Lda, gevestigd te Mozambique (99%).
Ten tijde van de faillietverklaring werden de activiteiten verricht vanuit de
hiervoor als eerste en tweede genoemde entiteiten.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Solar Works had een bedrijfsaansprakelijksheidsverzekering, een
bestuudersaansprakelijkheidsverzekering en een internationale
reisverzekering afgesloten.
26-04-2024
1
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Failliet huurde een kantoorruimte aan het Stationsplein 45 te (3013AK)
Rotterdam, Unit D1.146. De huurovereenkomst is op 31 maart 2024
geëindigd, nadat deze al voor het faillissement was opgezegd. De ruimte is
tijdig opgeleverd aan de verhuurder.
26-04-2024
1
Onderstaande toelichting op de oorzaken van het faillissement is mede
gebaseerd op wat het bestuur hierover aan de curator heeft toegelicht. De
curator dient het gebruikelijke onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement nog te doen. Als dat is afgerond, zullen de bevindingen worden
gerapporteerd in par. 7 van het verslag.
Solar Works is opgericht in 2013 met als doel om producten op zonne-energie
te verkopen. Solar Works trok de financiering aan. De activiteiten werden
verricht op het niveau van de Afrikaanse dochterentiteiten in Mozambique
(vanaf +/- 2018) en Malawi (vanaf +/- 2020). Deze ondernemingen
verkochten systemen op zonne-energie in die landen. De producten werden
ontwikkeld door Solar Works in samenwerking met haar leverancier en
varieerden in capaciteit. De klantenkring bestond uit particuliere huishoudens
in 'rural areas', die geen toegang hebben tot elektriciteit, en bedrijven van
verschillende omvang. Er werd gebruik gemaakt van het 'pay as you go'-
model, wat neerkomt op koop op afbetaling. Elke maand wordt automatisch
via mobiel betalen een termijnbetaling afgeschreven bij de klant. Als de
incasso lukt, krijgt de klant een digitale token waarmee hij het systeem voor
een maand kan 'unlocken'.
Onder meer een cycloon in Mozambique en de coronapandemie zouden grote
impact hebben gehad op de bedrijfsvoering, die in beide gevallen langere tijd
niet of nauwelijks mogelijk was. Over de schulden die hierdoor ontstonden is
het bestuur in onderhandeling gegaan met de financiers. Dit heeft in februari
2023 tot overeenstemming over een schuldenherstructurering geleid,
waarmee een groot bedrag aan schulden kon worden afgeschreven. Er is
vervolgens in overleg gegaan met een nieuwe potentiële investeerder, die
zich uiteindelijk terugtrok. Ook een andere investeringsmogelijkheid liep op
niets uit. Een nieuwe tegenvaller die zich tot slot in 2023 voordeed, was de
aanzienlijke devaluatie van de Malawiaanse munteenheid.
Het bestuur heeft vervolgens een poging gedaan de activiteiten te verkopen.
Toen dat niet lukte, is zij in overleg gegaan met schuldeisers over een
afwikkeling van de activiteiten. Kort hierna heeft één van de schuldeisers, de
grootste leverancier van de zonnepanelen, echter beslag gelegd op een
groot deel van de activa van de beide actieve dochterentiteiten in Afrika. Zij
heeft bovendien de token generatie dienst opgeschort. Het bestuur heeft op
enig moment daarna zelf het faillissement van Solar Works verzocht.
SW Trading is de Nederlandse dochtermaatschappij van Solar Works. Deze
entiteit was de inkooporganisatie. Na het faillissement van Solar Works heeft
het bestuur van SW Trading – met instemming van de curator, die hierbij het
stemrecht van Solar Works als aandeelhouder uitoefende – ook eigen
aangifte van dat faillissement gedaan.
26-04-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
1
Toelichting
De (indirecte) Nederlandse bestuurders van Solar Works waren werkzaam op
basis van een arbeidsovereenkomst. Beiden hadden voor het faillissement al
ontslag genomen. De arbeidsovereenkomsten zijn geëindigd op 29 februari
2024 respectievelijk 31 maart 2024.
Bij SW Trading was geen personeel in dienst. Het contract van de
bestuurders verliep via Solar Works.
26-04-2024
1
Personeelsleden
2
Toelichting
Zie toelichting hiervoor.
26-04-2024
1
Opvragen informatie salarisachterstand, correspondentie personeel 26-04-2024
1
3. Activa
BeschrijvingVerkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
N.v.t.
N.v.t. 26-04-2024
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
Geen 26-04-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Kantoorinventaris
Solar Works is eigenaar van een bureau en een laptop. De curator gaat
ervan uit dat de zaken geen waarde vertegenwoordigen.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
N.v.t.
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Aandelen in dochtermaatschappijen (Solar
Works)
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
De enige activa van Solar Works zijn haar aandelen in de Nederlandse en
Afrikaanse dochtermaatschappijen. De curator is in overleg met het bestuur
(dat voor een gedeelte tevens het bestuur vormt van de Afrikaanse
entiteiten) over de mogelijkheden met betrekking tot de
dochtermaatschappijen.
26-04-2024
1
Diverse overleggen bestuur, contact met geïnteresseerde partijen 26-04-2024
1
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Intercompanyvorderingen (Solar Works en
SW Trading)
SW Trading heeft één handelsdebiteur, die ook nog een vordering zou
hebben. De curator zal deze partij verzoeken om tot betaling over te gaan.
De vordering is in USD; er dient nog bepaald te worden tegen welke koers
het bedrag in EUR moet worden betaald. Voormeld bedrag is dus een
voorlopig bedrag.
Daarnaast zijn er verschilllende intercompanyverhoudingen. Met name Solar
Works, die optrad als financier voor de dochters, heeft aanzienlijke
vorderingen op haar dochtermaatschappijen.
26-04-2024
1
Onderzoek 26-04-2024
1
5. Bank / Zekerheden
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
Er waren twee externe financiers. Beide financiers zijn door de curator
geïnformeerd over het faillissement, maar hebben nog geen vordering
ingediend.
Solar Works hield verschillende bankrekeningen aan. De bank heeft zich op
verrekening beroepen. De curator brengt de exacte positie nog in beeld.
Ten tijde van het indienen van dit verslag is het faillissement van SW Trading
pas net uitgesproken. De curator heeft de bank gevraagd om inzage te
geven in de bankrekeningen en de saldi per faillissementsdatum.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Volgens opgave van het bestuur zijn er geen zekerheden verstrekt. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Toelichting
N.v.t.
26-04-2024
1
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
Correspondentie financiers, bank 26-04-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De activiteiten worden verricht op het niveau van de Afrikaanse
dochterondernemingen en niet bij failliet. Solar Works is slechts
houdstermaatschappij, SW Trading de inkooporganisatie. Voortzetting van de
onderneming was derhalve niet aan de orde.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Doorstarten onderneming
N.v.t. 26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
Toelichting
N.v.t.
26-04-2024
1
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
Toelichting
N.v.t.
26-04-2024
1
N.v.t. 26-04-2024
1
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
7. Rechtmatigheid
De jaarrekeningen zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel t/m het
jaar 2019.
26-04-2024
1
Het geplaatst kapitaal van failliet bedraagt € 6,95. Gelet op de beperkte
omvang van dit bedrag zal de curator niet onderzoeken of aan de
stortingsplicht is voldaan.
26-04-2024
1
Toelichting
De curator zal in de komende verslagperiode starten met het
standaardonderzoek naar de oorzaken en achtergronden van het
faillissement. Pas na afronding van het onderzoek zullen hierover
mededelingen kunnen worden gedaan.
26-04-2024
1
In onderzoek
26-04-2024
1
Zie par. 7.5 26-04-2024
1
Onderzoek naar de bankmutaties 26-04-2024
1
8. Crediteuren
€ 111,13
26-04-2024
1
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Toelichting
Solar Works:
SW Trading: n.v.t.
€ 56.704,00
Toelichting
Solar Works: € 56.704,0-
SW Trading: nog n.v.t.
26-04-2024
1
€ 0,00
Toelichting
Nog n.v.t.
26-04-2024
1
€ 0,00
26-04-2024
1
9
Toelichting
Solar Works: 9
SW Trading: nog n.v.t.
26-04-2024
1
€ 56.830,97
Toelichting
SW Trading: nog n.v.t.
26-04-2024
1
Nog niet bekend 26-04-2024
1
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
Aanschrijven en correspondentie crediteuren, administreren vorderingen 26-04-2024
1
9. Procedures
n.v.t. 26-04-2024
1
n.v.t. 26-04-2024
1
n.v.t. 26-04-2024
1
n.v.t. 26-04-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
Vervolg onderzoek mogelijkheden m.b.t. dochtermaatschappijen
Innen vordering op handelsdebiteur
Aanvang standaard rechtmatigheidsonderzoek
26-04-2024
1
Nog niet bekend 26-04-2024
1
19-7-2024 26-04-2024
1
Opstellen verslag 26-04-2024
1
Bijlagen
