Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Shapeways BV 31-07-2024
1
Kanaaldijk-Zuid 3 A
5613 LE EINDHOVEN
KvK: 17239507
31-07-2024
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
Volgens het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel
bestaan de activiteiten van failliet uit het ontwikkelen en aanbieden van
internet systemen en services, in het bijzonder het aanbieden van internet
services die gebruikers in staat stellen producten te maken, kopen en
verkopen via het internet, en het verrichten van al hetgeen daartoe behoort of
daarmede in verband staat, daaronder begrepen het verrichten van diensten
aan en het deelnemen in andere ondernemingen en vennootschappen.
SBI-code: 6201 - Ontwikkelen, produceren en uitgeven van software
Het ontwikkelen en aanbieden van internet systemen en services, in het
bijzonder het aanbieden van internet services die gebruikers in staat stellen
producten te maken, kopen en verkopen via het internet, en het verrichten van
al hetgeen daartoe behoort of daarmede in verband staat, daaronder
begrepen het verrichten van diensten aan en het deelnemen in andere
ondernemingen en vennootschappen
In de praktijk exploiteert failliet een onderneming op het gebied van 3D-
printen. Klanten kunnen hun eigen ontwerpen uploaden via een online
systeem, die ontwerpen worden vervolgens geprint en geleverd door failliet.
failliet heeft orders afgerond voor klanten over de hele wereld en in een breed
scala aan industrieën, waaronder gezondheidszorg, automotive en overheid.
De bedrijfsactiviteiten van failliet zijn voorafgaand aan het faillissement
beëindigd.
31-07-2024
1
53
31-07-2024
1
€ 560.000,00
31-07-2024
1
€ 705.032,73
31-10-2024
2
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
2-7-2024
t/m
30-7-2024
31-07-2024
1
van
31-7-2024
t/m
30-10-2024
31-10-2024
2
VerslagperiodeBestede uren
In de eerste verslagperiode heeft de nadruk van de werkzaamheden gelegen
op het opvragen (en bestuderen) van informatie, het in kaart brengen van de
activa en het onderzoeken van mogelijkheden voor het realiseren van een
doorstart.
Disclaimer:
Hoewel de informatie in dit openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is
samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid
daarvan. Mogelijk is immers dat o.a. bepaalde informatie nog niet beschikbaar
is, nog niet geopenbaard kan worden, of achteraf- bijgesteld dient te worden.
Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste
perspectieven voor crediteuren. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten
worden ontleend.
31-07-2024
1
In de tweede verslagperiode lag de nadruk op 1) het realiseren van de
doorstart, 2) het beoordelen en afwikkelen van rechten van derden en 3) het
indienen van een vordering in het Amerikaanse faillissement van Shapeways
Inc. en het bewerkstelligen dat de gelden op een bankrekening in de VS
worden geïnd.
31-10-2024
2
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
1. Inventarisatie
Shapeways, Inc. (Delaware, VS) is enig aandeelhouder en bestuurder van
failliet. De bestuurders van Shapeways, Inc. zijn Greg Kress, Leslie D.G.
Campbell, Rajeev Batra, Christine Gorjanc, Ryan Kearny, Alberto Recchi en Josh
Wolfe. Shapeways Holdings, Inc. (Delaware, VS) is enig aandeelhouder van
Shapeways, Inc.
31-07-2024
1
Vooralsnog zijn er geen lopende procedures bekend. 31-07-2024
1
De niet langer benodigde verzekeringen zijn door de curator beëindigd. Op dit
moment loopt er nog één verzekering, namelijk de Bedrijven Compact Polis bij
de Rabobank. Onder deze verzekering valt onder meer verzekering van
voorraad, inventaris en bedrijfsmiddelen. Omdat deze assets nog aanwezig
zijn in het bedrijfspand, is deze verzekering vooralsnog niet beëindigd.
31-07-2024
1
Ook de Bedrijven Compact Polis is beëindigd. Er zijn voor zover bekend geen
lopende verzekeringen meer.
31-10-2024
2
Failliet huurt een bedrijfspand gelegen aan de Kanaaldijk-Zuid 3A te
Eindhoven. De huurovereenkomst is op 11 juli 2024 opgezegd door de
verhuurder (per 1 oktober 2024).
31-07-2024
1
Volgens opgave komt de oorzaak van het faillissement van Shapeways NL
voort uit de problemen die al aanwezig waren bij de Amerikaanse
(beursgenoteerde) Shapeways-bedrijven. Shapeways Holdings, Inc. en
Shapeways, Inc. hebben in de VS een Chapter 7-faillissement aangevraagd.
Failliet was in grote mate afhankelijk van Shapeways, Inc., welke onderneming
tevens de enige klant van failliet was (alle eindklanten contracteerden met
Shapeways, Inc.). Door de Amerikaanse faillissementen voorzag het
management van failliet dat zij ook in Nederland de salarissen en andere
schulden niet meer zouden kunnen betalen. Daarom hebben ze in Nederland
het faillissement aangevraagd.
De hiervoor geschetste gang van zaken is gebaseerd op een verklaring van
werknemers (leidinggevenden) van failliet. De curator zal de oorzaak c.q.
oorzaken van het faillissement nog nader onderzoeken.
31-07-2024
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
53
Toelichting
Ten tijde van het faillissement waren bij failliet 53 werknemers krachtens een
arbeidsovereenkomst in dienst.
31-07-2024
1
Personeelsleden
47
Toelichting
Een jaar voorafgaand aan het faillissement – namelijk in 2023 - waren bij
failliet gemiddeld 47 werknemers krachtens een arbeidsovereenkomst in
dienst.
31-07-2024
1
Datum AantalToelichting
9-7-202453 Het personeel is, na daartoe machtiging te hebben verkregen van
de rechter-commissaris, door de curator ontslag aangezegd conform
artikel 40 Fw.
totaal 53
Onderzoek in administratie en overleg met bestuurder en UWV. 31-07-2024
1
3. Activa
Failliet is geen eigenaar van onroerende zaken. 31-07-2024
1
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
N.v.t. 31-07-2024
1
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Bedrijfsmiddelen zijn verkocht aan Manuevo B.V.
voor zover deze eigendom waren van failliet.
€ 350.000,00
Er is sprake van een moderne kantoorinventaris bestaande uit stoelen, tafels,
bureaus, (locker)kasten, computers, schermen en TV's. Ook een
tafelvoetbaltafel, tafeltennistafel, een grill, vaatwasser en koffiezetapparaat
behoren toe aan failliet. In het pand staan diverse machines voor het
onderzoeken van de grondstoffen, het printen van 3D-objecten én de
(na)bewerking en verzending daarvan. Daarnaast zijn hefwagens,
palletwagens en palletstellingen aangetroffen. Er is een taxatierapport van de
bedrijfsmiddelen opgesteld.
31-07-2024
1
De fiscale positie van failliet is in onderzoek. Voor zover bekend is er geen
sprake van een pandhouder.
31-07-2024
1
Onderhandse biedingen beoordelen en bepalen wijze van verkoop. 31-07-2024
1
Onderhandelen over onderhandse biedingen en het opstellen van de
activaovereenkomst ten behoeve van de verkoop.
31-10-2024
2
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
Het onderhanden werk heeft een boekwaarde van $148.380,29.
De curator inventariseert op dit moment of het mogelijk is de producten die op
dit moment al klaar zijn voor verzending (en dus helemaal af zijn) nog te
leveren aan de eindklant.
Er is ook (geopende en ongeopende) voorraad aangetroffen bij failliet.
Momenteel wordt onderzocht of de voorraad eigendom is van failliet. Er is nog
geen beroep op enig vermeend eigendomsvoorbehoud gedaan.
31-07-2024
1
De voorraad is verkocht aan Manuevo B.V. voor EUR 50.000,-. Manuevo B.V. is
gehouden derden die een rechtsgeldig beroep op een eigendomsrecht doen
schadeloos te stellen, dan wel de van hen nog aanwezige voorraad te
retourneren. Leidt dit tot teruggave van de voorraad, dat wordt de koopsom
van de voorraad bijgesteld conform de met de Manuevo B.V.
overeengekomen formule, tot een maximum terugbetaling van EUR 30.000,-.
Hierover vindt momenteel afstemming plaats.
31-10-2024
2
Inventarisatie mogelijkheden versturen al geproduceerde producten,
beoordelen eigendomsrechten ten aanzien van de voorraad.
31-07-2024
1
De werkzaamheden zagen – naast de doorstart - op het in kaart brengen
van de rechten van derden en het beoordelen daarvan. Op dit moment wordt
beoordeeld in hoeverre voorgaande leidt tot aanpassing van de koopsom
van de voorraad. Deze werkzaamheden zijn nagenoeg afgerond.
31-10-2024
2
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Failliet beschikt niet over andere activa. 31-07-2024
1
De immateriële activa zijn verkocht aan de doorstarter, waaronder het recht
de onderneming van failliet voort te zetten, alle goodwill inclusief
orderportefeuille, klantenbestanden en overige gegevens over activiteiten,
toeleveranciers, en overige relaties, de website(s), data, software,
domeinnamen, handelsnaamrechten en overige intellectuele
eigendomsrechten waaronder mede begrepen auteursrechten,
modelrechten, octrooien, tekeningen, protocollen.
31-10-2024
2
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
N.v.t. 31-07-2024
1
In kaart brengen immateriële activa en onderhandelen over koopsom
daarvan, alsook het overdragen daarvan.
31-10-2024
2
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Debiteurenportefeuille€ 281.588,88
Volgens de administratie beschikt failliet over een debiteurenportefeuille van in
totaal EUR 281.588,88. De enige debiteur van failliet is Shapeways, Inc., zo is
aan de curator medegedeeld.
De komende periode wordt de debiteurenpositie nader geïnventariseerd.
31-07-2024
1
De curator heeft in het faillissement van Shapeways, Inc. een vordering groot
EUR 1.797.018,42 ingediend. De curator wordt hierbij ondersteund door een
Amerikaans advocatenkantoor.
31-10-2024
2
Overleg bestuurder. 31-07-2024
1
De curator zag zich onder meer vanwege de complexiteit van het
faillissement van Shapeways, Inc. genoodzaakt een advocaat in Amerika in te
schakelen in verband met de vordering op de debiteur. Overleg Amerikaanse
advocaat.
31-10-2024
2
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
31-07-2024
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
Failliet werd niet gefinancierd door een bank, maar bankierde op credit-basis.
Voor zover bekend stond de rekening altijd in de plus, zo werd aan de curator
medegedeeld.
Failliet bankiert via PayPal, JPMorgan Chase Bank, Braintree en Rabobank. De
dato faillissement bedroeg het totale saldo op de rekeningen van failliet $
244.616,19.
Dit bedrag, alsmede de bijschrijven op de rekening na datum faillissement, zijn
nog niet overgemaakt aan de boedel. Rabobank heeft aangegeven het
banksaldo te verrekenen met haar vordering uit hoofde van de
leaseovereenkomst met failliet.
Toelichting vordering van bank(en)
De Rabobank heeft een gedeelte van haar vordering verrekend met het
banksaldo van EUR 18.055,04.
De curator heeft JPMorgan Chase Bank verzocht het banksaldo van EUR
394.261,87 over te laten boeken naar de faillissementsrekening. De
overboeking van het banksaldo is – mede in verband met de overgang van
de faillissementsrekening naar Finguard – zeer complex gebleken. Om die
reden heeft de curator zijn Amerikaanse advocaat gevraagd het banksaldo
bij JP Morgan te incasseren doch ook dat blijkt geen sinecure. Tot op heden is
het banksaldo niet geïnd. De curator verwacht dat dit wel snel zal gebeuren.
31-10-2024
2
Failliet beschikt over een aantal leasecontracten met betrekking tot de
machines. Voor zover deze niet eerder zijn beëindigd door de
leasemaatschappijen zelf, zijn de leasecontracten met toestemming van de
rechter-commissaris inmiddels opgezegd op basis van artikel 39 Fw.
31-07-2024
1
Er hebben zich geen pand- of hypotheek gerechtigden gemeld bij de curator. 31-07-2024
1
In onderzoek. 31-07-2024
1
Een aantal schuldeisers heeft zich nadat het faillissement was uitgesproken bij
de curator gemeld en een beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud.
31-07-2024
1
De curator heeft de beroepen op eigendomsvoorbehoud beoordeeld en
afgewikkeld conform de afspraken daarover met de doorstarter.
31-10-2024
2
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
Tot op heden hebben er zich geen schuldeisers bij de curator gemeld met een
beroep op het retentierecht.
31-07-2024
1
Tot op heden hebben er zich geen schuldeisers bij de curator gemeld met een
beroep op het recht van reclame.
31-07-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
Van voortzetting van de onderneming is geen sprake. Failliet heeft op dit
moment geen toegang tot de systemen benodigd voor productie. De machines
zijn door het personeel van failliet nadat het faillissement werd uitgesproken
geleidelijk uitgezet. Dit kon niet in één keer, omdat de machines in verband
met de hoge temperaturen en gebruikte grondstoffen dan in de toekomst niet
bruikbaar meer zouden zijn.
31-07-2024
1
N.v.t. 31-07-2024
1
N.v.t. 31-07-2024
1
Doorstarten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
De curator heeft in de afgelopen periode getracht om te komen tot een
doorstart van de gehele onderneming, alsook de activa onderhands te
verkopen. Daartoe zijn diverse partijen in de gelegenheid gesteld om (na het
tekenen van een geheimhoudingsovereenkomst) kennis te nemen van een
informatiememorandum (incl. inventarisatierapport). Van een aantal partijen is
uiteindelijk een bieding ontvangen. Dit betrof biedingen op de gehele
onderneming én biedingen op een deel van de activa. De curator is op dit
moment doende met het beoordelen van de biedingen, waarbij een algehele
doorstart op dit moment tot de mogelijkheden lijkt te behoren.
31-07-2024
1
De curator heeft een doorstart van de onderneming van Shapeways B.V.
(Nederland) gerealiseerd. Daarbij zijn voorraden, bedrijfsmiddelen, onder
handen werk, IE rechten en goodwill verkocht. Ook is een deel van de
werkgelegenheid behouden gebleven en is de doorstarter de bedrijfslocatie
gaan huren waardoor boedelschulden zijn beperkt.
31-10-2024
2
N.v.t. 31-07-2024
1
Toelichting
N.v.t.
31-07-2024
1
€ 500.000,00
Toelichting
De totale opbrengst bedraagt EUR 500.000,-. Dit bedrag is als volgt
opgedeeld:
Inventaris: EUR 350.000,-
Voorraad: EUR 50.000,-
Immateriële activa: EUR 100.000,-
Wat valt onder de immateriële activa is gedefinieerd bij 3.8.
Manuevo BV heeft de huur van het bedrijfspand van Shapeways BV
overgenomen. Manuevo BV is tevens in gesprek getreden met andere
partijen om de duurovereenkomsten van Shapeways BV voort te zetten.
Onderdeel van de doorstart was de afspraak dat door Manuevo BV aan circa
30 werknemers van Shapeways BV een arbeidsovereenkomst wordt
aangenomen.
31-10-2024
2
Toelichting
N.v.t.
31-07-2024
1
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
Op dit moment vinden de onderhandelingen plaats in verband met de
eventuele doorstart.
31-07-2024
1
Inventarisatie activa, opstellen biedingsmemorandum, taxatie,
onderhandelingen, opstellen contract, uitvoering contract.
31-10-2024
2
7. Rechtmatigheid
Zoals gebruikelijk zal de curator nader onderzoek verrichten of failliet aan de
op haar rustende boekhoudverplichting heeft voldaan en wel in die zin dat er
op een zodanige wijze administratie is gevoerd dat daaruit te allen tijde de
rechten en verplichtingen van failliet kunnen worden gekend.
31-07-2024
1
Conform artikel 2:394 lid 3 BW rust op de rechtspersoon de verplichting om
haar jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar
openbaar te maken.
De jaarrekening over boekjaar 2021 is tijdig gedeponeerd op 28 november
2022.
De jaarrekening over boekjaar 2022 is niet tijdig gedeponeerd op 3 juni 2024.
De jaarrekening over boekjaar 2023 is tijdig gedeponeerd op 18 juni 2024.
31-07-2024
1
N.v.t. 31-07-2024
1
Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt volgens de jaarrekening over
boekjaar 2023 EUR 18.200,- (aandelen à EUR 1,-).
31-07-2024
1
Toelichting
Zoals gebruikelijk zal de curator onderzoek verrichten naar de vraag of de
bestuurder van failliet zijn taak behoorlijk heeft vervuld.
31-07-2024
1
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
In onderzoek
Toelichting
Zoals gebruikelijk zal de curator ook onderzoek verrichten of er (in het zicht
van faillissement) onverplichte rechtshandelingen zijn verricht waarvan failliet
wist, althans behoorde te weten, dat daarvan benadeling van schuldeisers het
gevolg zouden zijn.
31-07-2024
1
Toelichting
Shapeways BV houdt een bankrekening aan bij J.P. Morgan Chase te New
York. Hoewel de curator na faillissement gepoogd heeft in contact te komen
met de juiste persoon bij J.P. Morgan Chase om te bewerkstelligen dat de
bankrekening voor uitgaande betalinen werd geblokkeerd, heeft dit enige tijd
geduurd. Na faillissement maar voor blokkering van de bankrekening zijn er
bedragen door verschillende schuldeisers vanaf deze bankrekening geïnd.
Het betreft voornamelijk Nederlandse schuldeisers waaronder de
belastingdienst.
De curator heeft de betreffende schuldeisers verzocht om het bedrag dat
door hen na datum faillissement is ontvangen terug te betalen aan de
boedel. Enkele crediteuren, waaronder de belastingdienst, hebben gevolg
gegeven aan dit verzoek, maar een aantal heeft ondanks twee sommaties
nog geen gevolg gegeven aan het verzoek van de curator. De curator zal een
laatste buitengerechtelijke poging doen om de betreffende crediteuren te
bewegen om het door hen ontvangen bedrag terug te betalen. Door de
curator zal daarbij aanspraak gemaakt worden op buitengerechtelijke
incassokosten en wettelijke rente. Indien de betreffende schuldeiser ook
geen gehoor geeft aan de derde sommatie, is de curator voornemens om de
betreffende crediteur in rechte te betrekken voor zover dat opportuun is
gezien het door de betreffende crediteur ontvangen bedrag.
31-10-2024
2
In onderzoek. 31-07-2024
1
Onderzoek in administratie en overleg met bestuurder. 31-07-2024
1
8. Crediteuren
Toelichting
Salaris curator PM+
31-10-2024
2
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
€ 178.336,00
31-07-2024
1
Toelichting
Tot op heden heeft het UWV nog geen vordering ingediend.
31-07-2024
1
Toelichting
Niet gewijzigd.
31-10-2024
2
Toelichting
Tot op heden zijn er geen andere preferente crediteuren.
31-07-2024
1
Toelichting
Niet gewijzigd.
31-10-2024
2
25
Toelichting
Er is sprake van 20 concurrente crediteuren en 5 betwiste concurrente
crediteuren.
31-07-2024
1
35
Toelichting
Er staan 35 vordering genoteerd op de voorlopig erkende concurrente
crediteurenlijst en daarnaast nog 5 vorderingen op lijst van voorlopig
betwiste concurrente crediteurenlijst.
31-10-2024
2
€ 1.046.925,87
31-07-2024
1
€ 908.129,91
31-10-2024
2
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
Nog onbekend. 31-07-2024
1
Aanschrijven crediteuren. 31-07-2024
1
9. Procedures
N.v.t. 31-07-2024
1
N.v.t. 31-07-2024
1
N.v.t. 31-07-2024
1
N.v.t. 31-07-2024
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
10. Overig
De curator streeft ernaar een doorstart te realiseren, maar zal in ieder geval
de verkoop van de activa in gang zetten. Hierna zal het rechtmatigheden- en
oorzakenonderzoek worden opgestart.
31-07-2024
1
Tijdens de komende verslagperiode staan de volgende werkzaamheden naar
verwachting centraal:
incasso gelden op bankrekening in de VS
incasso betalingen in strijd met fixatiebeginsel
Onderzoek van fiscale positie van Shapeways B.V.
mogelijke aanpassing vordering Shapeways BV op Shapeways Inc
Het rechtmatigheidsonderzoek
31-10-2024
2
Nog niet bekend. 31-07-2024
1
31-1-2024 31-10-2024
2
Opstellen (financieel) verslag. 31-07-2024
1
Verslaglegging. 31-10-2024
2
Bijlagen
